原标题:澜起科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：澜起科技 证券代码：688008
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
澜起科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2023年11月
目录
一、释义.......................................................................................................................3
二、声明.......................................................................................................................4
三、基本假设...............................................................................................................5
四、独立财务顾问意见...............................................................................................6
五、备查文件及咨询方式.........................................................................................12
一、释义

澜起科技、公司、上市公司	指	澜起科技股份有限公司（含分公司、控股子公司）
本激励计划、本计划	指	澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的对象
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票 登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股 票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登 记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信 息披露》
《公司章程》	指	《澜起科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由澜起科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对澜起科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对澜起科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
澜起科技本激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通<2023 >
过了《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 <公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。2023年 6月 9日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-040）。

2、2023年6月9日至2023年6月19日，公司对本激励计划拟授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-047）。

3、2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年6月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。

4、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

5、2023年8月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。由于公司2022年年度权益分派已实施完毕，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.7元/股。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。2023年8月24日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《澜起科技关于调整2019年、2022年、2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-067）。

6、2023年11月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，澜起科技本次预留授予激励对象限制性股票的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况
公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，2023年8月5日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：2022年年度利润分配方案为每10股派发现金红利3.00元（含税），本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。2022年年度权益分派的股权登记日为2023年8月10日，除权除息日为2023年8月11日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》、本激励计划等相关规定，需将本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）进行调整。据此，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）由20.00元/股调整为19.70元/股。

除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司2022年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
1
、限制性股票的授予条件
根据本激励计划的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。

2、董事会关于符合授予条件的说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

（四）本激励计划限制性股票的预留授予情况
1 2023 11 28
、预留授予日： 年 月 日
2、预留授予数量：39.43万股，约占目前公司股本总额113,800.8246万股的0.03%
3 38
、预留授予人数： 人
4、预留授予价格（调整后）：19.70元/股
5、股票来源：公司已回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。

本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止	40%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及预留授予情况

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划预 留授予日公司股 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/	/	/	/	/	/	/
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员 ——中国籍（含港澳台）员工（26人）	18.22	9.23%	0.02%
董事会认为需要激励的人员 ——外籍员工（12人）	21.21	10.75%	0.02%
预留授予部分合计（共38人）	39.43	19.98%	0.03%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3
、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予的激励对象与公司2022年年度股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象范围相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议澜起科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：公司本激励计划已取得了必要予的限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《澜起科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；2、澜起科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
3
、澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见；
4、澜起科技股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议；
5、《澜起科技股份有限公司章程》。

（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王茜
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
639
联系地址：上海市新华路 号
邮编：200052