原标题:云叶股份:云南道成律师事务所关于公司2024年第一次临时股东大会律师见证法律意见书

云南道成律师事务所
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云南道成律师事务所
关于云南云叶化肥股份有限公司2024年第一次临时股东大会
律师见证法律意见书
致：云南云叶化肥股份有限公司
云南道成律师事务所（以下简称本所）接受云南云叶化
肥股份有限公司（以下简称公司）委托，指派汪长松律师、
陈礼东律师出席公司2024年第一次临时股东大会，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法
律法规和规范性文件的规定，以及现行的《云南云叶化肥股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规
和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意
见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、
资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。

本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予
以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责
任。现出具法律意见如下：
一、本次股东会议的召集、召开程序
经本所律师核查，公司于2023年12月27在全国中小
企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《云南云叶化肥
股份有限公司关于拟修订〈公司章程〉公告》（公告编号：
2023-076）、《云南云叶化肥股份有限公司董事会制度》（公
告编号：2023-077）、《云南云叶化肥股份有限公司董事会议
事规则》（公告编号：2023-078）、《云南云叶化肥股份有限
公司股东大会制度》（公告编号：2023-079）、《云南云叶化
肥股份有限公司关于取消独立董事及相关工作制度的公告》
（公告编号：2023-080）、《云南云叶化肥股份有限公司关于
公司拟向关联方租赁车辆暨关联交易公告》（公告编号：
2023-081）、《云南云叶化肥股份有限公司关于预计2024年
日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-082）、《云南云
叶化肥股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大
会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-084）。上
述公告对会议时间、地点、投票方式、参与人等予以具体告
知和明确。

大会实际召开的时间、地点、网络投票方式、统计票数、
身份核实等与公告通知的内容一致。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，
召集人、主持人的资格，均符合《公司法》《公司章程》及
其他有关法律法规的规定。

二、出席本次股东会议的人员资格
根据公司出席的股东和中国证券登记结算有限责任公
司（以下简称“中国结算”）提供的数据，经本所律师核查，
实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表（现场和网
络），现场共计4人，代表股份49,658,580股；参与网络
投票的共计0人，代表股份0股；两项合计参加大会的股东
和股东授权代表共计4人，代表股份49,658,580股，占公
司总股份的90.92%，均为股权登记日在册股东。

除上述股东、股东代表外，公司7位董事、3位监事、
公司财务总监、公司董事会秘书及公司聘请的本所律师列席
了本次股东大会。

经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合
《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

三、本次股东大会提出新提案
本次股东大会没有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会
议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。

出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的对会
议通知中列明的事项逐项进行了表决，投票表决结束由股东
大会推举两名股东代表共同进行计票、监票；参与网络投票
的股东通过中国结算持有人大会网络投票系统进行网络投
票；全部投票结束后，根据现场投票结果及中国结算提供的
本次股东大会网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和
网络投票的表决结果。

本次股东大会审议的议案共7项，为：
1、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：普通股同意股数49,658,580股，占本次股
东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股
东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东
大会有表决权股份总数的0%；通过该议案。

其中，中小股东表决结果为：同意股数2,676,080股，
占与会中小股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，
占与会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占
与会中小股东有表决权股份总数的0%。

特别决议事项：本议案涉及特别决议事项，已经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上同意。

回避表决：本议案不涉及回避表决。

2、审议通过《关于修订〈董事会制度〉的议案》
表决结果：普通股同意股数49,658,580股，占本次股
东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股
东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东
大会有表决权股份总数的0%；通过该议案。

回避表决：本议案不涉及回避表决。

3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：普通股同意股数49,658,580股，占本次股
东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股
东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东
大会有表决权股份总数的0%；通过该议案。

回避表决：本议案不涉及回避表决。

4、审议通过《关于修订〈股东大会制度〉的议案》
表决结果：普通股同意股数49,658,580股，占本次股
东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股
东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东
大会有表决权股份总数的0%；通过该议案。

回避表决：本议案不涉及回避表决。

5、审议通过《关于取消独立董事及相关工作制度的议
案》
表决结果：普通股同意股数39,460,080股，占本次股
东大会有表决权股份总数的79.46%；反对股数10,198,500
股，占本次股东大会有表决权股份总数的20.54%；弃权股数
0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；通过该议案。

回避表决：本议案不涉及回避表决。

6、审议通过《关于公司拟向关联方租赁车辆暨关联交
易的议案》
表决结果：普通股同意股数10,496,408股，占本次股
东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股
东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东
大会有表决权股份总数的0%；通过该议案。

其中，中小股东表决结果为：同意股数297,908股，占
与会中小股东有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占
与会中小股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占与
会中小股东有表决权股份总数的0%。

回避表决：本议案关联股东昆明祥茂贸易有限公司、云
南祥茂投资有限公司回避表决。

7、审议通过《关于预计公司2024年日常性关联交易的
议案》
表决结果：普通股同意股数10,198,500股，占本次股
东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股
东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东
大会有表决权股份总数的0%；通过该议案。

其中，中小股东表决结果为：同意股数0股，占与会中
小股东有表决权股份总数的0%；反对股数0股，占与会中小
股东有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占与会中小股
东有表决权股份总数的0%。

回避表决：本议案关联股东昆明祥茂贸易有限公司、云
南祥茂投资有限公司、李玉华回避表决。

经本所律师核查，上述议案存在特别决议议案，上述议
案不存在累积投票议案；上述议案存在对中小投资者单独计
票议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述
议案不存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符
合《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定。

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、
召开程序，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的
表决程序，均符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律
法规的规定，大会所通过的决议均合法有效。

（以下无正文）
（本页为云南云叶化肥股份有限公司2024年第一次临 时股东大会律师见证法律意见书的签字盖章页） 云南道成律师事务所（签章） 负责人：汪长松2024年1月12日