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富士达(835640):富士达及中航证券关于第一轮问询的回复

2024年02月10日 经济刃舞 阅读(118884)


原标题:富士达:富士达及中航证券关于第一轮问询的回复

富士达(835640):富士达及中航证券关于第一轮问询的回复

股票代码:835640 公司简称:富士达 中航富士达科技股份有限公司 与 中航证券有限公司 关于中航富士达科技股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件审核问询函 回复 保荐机构(主承销商)
(江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国
际金融大厦 A栋 41层)

二〇二四年一月
北京证券交易所:
贵所于 2023年 12月 7日出具的《关于中航富士达科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”)已收悉,中航富士达科技股份有限公司(以下简称“富士达”、“公司”、“发行人”或“申请人”)已会同中航证券有限公司(以下简称“保荐机构”)、上海市锦天城律师事务所(以下简称“发行人律师”)和大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实,现回复如下,请予审核。

除非文义另有所指,本回复中的简称或名词释义与《募集说明书(修订稿)》中的简称或名词释义一致。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。

本回复报告中的字体代表以下含义:

黑体 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体(不加粗) 对募集说明书原文的引用
楷体(加粗) 对募集说明书的修改、补充
目录
问题 1.前次募集资金投资项目实施效果 ................................................................... 3
问题 2.募集资金投资项目必要性与信息披露充分性 ............................................. 15 问题 3.业绩大幅增长的真实性 ................................................................................. 54
问题 4.其他问题 ......................................................................................................... 69
问题1.前次募集资金投资项目实施效果
根据申请文件,上市公司前次公开发行募集资金总额23,940.00万元,募集资金净额20,644.30万元,截至2023年9月30日募集资金账户结余3,559.82万元。(1)报告期内,上市公司在2022年4月13日至4月27日期间利用部分闲置募集资金现金管理超出已审议的额度1,000.00万元,超出金额占上个会计年度经审计净资产的1.51%。(2)上市公司前次公开发行募集资金投资项目为中航富士达产业基地项目(二期),项目预计总投资金额30,669万元,项目建设周期2年。该项目设计达产后实现销售收入为50,000万元,达产年利润总额为7,423万元,投资财务内部收益率(所得税前)为22.32%,税前静态投资回收期为5.28年。(3)上市公司前次公开发行募集资金投资项目已全部完工,剩余款项为待支付的工程尾款及设备尾款,主要原因为根据合同约定暂未达到付款条件而未支付。

请发行人:(1)说明截至问询回复日,上市公司前次公开发行募集资金投资项目中航富士达产业基地项目(二期)剩余待支付款项的类型与金额,剩余募集资金的使用计划,自有资金是否能够覆盖募集资金不足部分。(2)结合中航富士达产业基地项目(二期)的完工时间与达产后经营情况,说明截至问询回复日该项目是否已达预期实施效果,是否与上市公司前次公开发行募投项目效益测算存在较大差异,上市公司相关效益测算是否谨慎,相关信息披露内容是否合规。

(3)说明上市公司报告期内募集资金使用违规情形整改措施是否持续有效,是否存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形,是否影响上市公司本次证券发行上市条件。

请保荐机构:(1)核查上述事项并发表明确意见。(2)说明报告期内保荐机构对上市公司募集资金监管采取的具有监管措施及有效性。(3)说明保荐机构对发行人前次公开发行剩余募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施。

发行人说明
一、说明截至问询回复日,上市公司前次公开发行募集资金投资项目中航富士达产业基地项目(二期)剩余待支付款项的类型与金额,剩余募集资金的使用计划,自有资金是否能够覆盖募集资金不足部分
(一)截至问询回复日,上市公司前次公开发行募集资金投资项目剩余待支付款项及剩余募集资金的使用计划
截至问询回复日,公司募集资金专户余额如下所示:
单位:万元

项目 金额
一、初始存入金额 20,644.30
二、募集资金账户流入 7,593.19
三、募集资金账户流出 24,858.72
四、募集资金账户结余 3,378.77
截至问询回复日,前次募集资金账户余额 3,378.77万元,剩余款项主要系待支付的建筑工程安装尾款、设备安装尾款及待置换资金等,主要原因为根据合同约定暂未达到付款条件而未支付。

剩余募集资金后续具体使用计划如下:
单位:万元

序号 待支付类别 待支付/置换金额 募集资金计划支付/置换金额 预计支付/置换完时间
1 建筑安装 336.49 336.49 2024年 6月
2 设备安装 2,044.61 2,044.61 2024年 6月
3 待摊费用 13.38 13.38 2024年 6月
4 待置换 984.29 984.29 2024年 4月
合计 3,378.77 3,378.77 -  
(二)自有资金是否能够覆盖募集资金不足部分
公司前次募投项目预计总投资 30,669.00万元,其中:建设投资 24,749.00万元,铺底流动资金 5,920.00万元。

截至问询回复日,公司前次募投项目投入情况如下:
单位:万元

序号 项目 预计投资额 募集资金已 投入金额 实际已投入 金额 已投入比例
1 建筑工程费 15,023.00 13,825.84 14,274.09 95.01%
2 设备购置费 8,941.00 3,724.60 6,720.00 75.16%
3 其他费用 785.00 307.88 326.85 41.64%
4 铺底流动资金 5,920.00 - 2,605.71 44.02%
合计 30,669.00 17,858.32 23,926.65 78.02%  
截至问询回复日,中航富士达产业基地项目(二期)已实际支出 23,926.65万元,已签署合同、明确使用用途等待支付设备款项为 2,394.48万元,以及待置换金额 984.29万元,加上已实际支出金额 23,926.65万元,共计 27,305.42万元,占本次募投项目建设投资总额的比例为 89.03%,后续项目支出主要为铺底流动资金投入。

截至 2023年 11月 30日,公司货币资金为 10,109.88万元,以及剩余未使用银行授信额度为 90,000.00万元,自有资金预计能够覆盖募集资金不足部分。

二、结合中航富士达产业基地项目(二期)的完工时间与达产后经营情况,说明截至问询回复日该项目是否已达预期实施效果,是否与上市公司前次公开发行募投项目效益测算存在较大差异,上市公司相关效益测算是否谨慎,相关信息披露内容是否合规
(一)中航富士达产业基地项目(二期)的完工时间与达产后经营情况及实施效果
中航富士达产业基地(二期)项目工程建设已于 2022年 7月完工,2023年8月项目整体达到预定可使用状态,截至本问询回复日,项目尚未 100.00%达产。

截至问询回复日,中航富士达产业基地项目(二期)累计实现利润总额6,768.26万元,尚未达到预计效益,主要原因为该项目目前处于产能爬坡阶段,未 100.00%达产,导致该项目实现的效益规模暂被压抑,规模效益尚未完全发挥。

后续公司将根据市场订单,加快推进前次募投项目达产。

(二)上市公司前次公开发行募投项目效益测算差异情况
中航富士达产业基地项目(二期)预计达产年实现利润总额为 7,423.00万元,截至问询回复日,中航富士达产业基地项目(二期)仍处于产能爬坡阶段,产能尚未提升至完全达产状态,累计实现利润总额 6,768.26万元,随着募投项目完善,公司将逐步实现 100.00%达产。

中航富士达产业基地项目(二期)建设主要系进一步扩大公司通讯领域射频同轴连接器、射频同轴电缆组件等产品产能和提升公司核心竞争力,公司作为国内外多家主流通讯设备生产厂商的合格供应商,在该领域已具备较强竞争力。

综上,截至问询回复日,公司前次公开发行募投项目尚未完全达产,尚无法判断是否达到前次公开发行募投项目效益测算的预期效益。

(三)上市公司相关效益测算谨慎,相关信息披露内容合规
1、上市公司相关效益测算谨慎
公司前次募投项目效益测算系基于当时的市场分析、投资能力、产品的经济规模、技术发展趋势、公司的承办条件等因素综合作出的,具体分析如下: (1)销售收入分析
该项目销售收入根据确定的代表产品生产纲领年产量,结合当时代表产品的销售单价,计算出本项目的每年产品销售收入。

(2)项目成本分析
该项目成本主要由原材料及燃料动力费用、工资及附加费和折旧及摊销费组成,其中原材料及燃料动力费用主要根据公司相应产品的工艺消耗定额和当时材料和动力价格计算,工资及附加费主要根据公司当时工资标准和项目预计效益计算出工资、福利及各类保险费等总额,折旧及摊销费用主要采取直线法,按照当时现有同类的房屋、机器设备和土地折旧及摊销年限计算。

(3)项目费用分析
销售费用、管理费用以及研发费用结合公司当时各项费用占收入比重和预测项目收入计算得出。

(4)销售税金分析
应纳增值税为销项税减去进项税,税率按当时税法规定 13%,附加税金由城市建设税和教育附加等组成为增值税的 12%。

公司前募效益测算在销售价格、项目成本、项目费用以及销售税金等方面均按照当前实际采用谨慎的测算方式,整体合理、符合预测时期的实际情况,截至问询回复日,前募效益测算相关的市场环境也未发生重大变化。

2、相关信息披露内容合规
公司根据相关法律法规已制定《募集资金管理办法》,并通过董事会以及股东大会审议。根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》以及《募集资金管理办法》,公司已真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,相关信息披露符合相关法规。

综上,上市公司前次募集资金使用效益测算具备谨慎性,相关信息披露内容合规。

三、说明上市公司报告期内募集资金使用违规情形整改措施是否持续有效,是否存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形,是否影响上市公司本次证券发行上市条件。

(一)报告期内募集资金使用违规情形整改措施持续有效
2022年 6月 30日,公司收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《关于中航富士达科技股份有限公司的监管关注函》(陕证监函【2022】220号),要求公司就超限额使用募集资金进行现金管理的事项报送整改报告,公司已于2022年 7月按照要求向陕西证监局报送整改情况报告。整改情况报告中说明了公司超额使用闲置募集资金的原因以及公司整改措施。

公司超额使用闲置募集资金的原因:2022年 3月公司对原经办人进行工作调整,原经办人对相关工作未做明确交接,新经办人在对现金管理限额不知情的限额使用闲置募集资金进行现金管理,不存在主观违规使用募集资金的动机,未影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全。

公司整改措施:
(1)明确责任处罚:公司对本次闲置募集资金使用的具体经办人员进行一定的经济处罚和批评教育,同时组织公司财务部学习《募集资金管理办法》; (2)强化内控管理:细化募集资金使用的审批环节和风险控制环节,固化操作流程,严格审批程序,同时增加具体实施部门以外定期监督管理机制; (3)强化合规意识:组织公司相关部门负责人及具体经办人员认真学习相关法规和规章制度以及《募集资金管理办法》,增强合规意识。

综上所述,公司前次募集资金违规使用已按照监管要求完成了整改,整改完成后,公司未发生其他募集资金违规情形,报告期内募集资金使用违规情形整改措施持续有效。

(二)公司不存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形
报告期内,公司超额使用闲置募集资金主要系经办人工作交接不知情疏忽了现金管理限额的要求,不存在主观违规使用募集资金的动机,未影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全,并已按照监管要求完成整改。

除上述情形外,公司严格按照募集资金管理的相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定对报告期内的募集资金使用情形进行披露,不存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形。

(三)报告期内募集资金使用违规情形不影响本次证券发行上市条件 根据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十条第三款的规定:“上市公司存在下列情形之一的,不得向特定对象发行股票:(三)擅自改变募集资金用途,未作纠正或者未经股东大会认可”。

根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》中关于变更募集资金用途的规定:“发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金;改变募集资金用途的,应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露,独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在发行人及其全资子公司之间变更的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。”
报告期内,公司因相关工作管理不到位,相关经办人工作交接不知情疏忽现金管理限额的要求,在 2022年 4月 13日至 4月 27日期间利用部分闲置募集资金现金管理超出已审议的额度 1,000万元,不存在主观违规使用募集资金的动机,未影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全,募集资金使用中存在违规情形,但不属于擅自改变募集资金用途的情形。

综上所述,前次募集资金违规使用没有违反《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的规定,也不会影响本次证券发行上市。

保荐机构核查
一、核查上述事项并发表明确意见
(一)核查程序
针对以上事项,保荐机构履行了如下核查程序:
1、查阅报告期内公司出具的募集资金存放与实际使用情况报告及会计师出具的鉴证报告;
2、对报告期内公司募集资金专户函证程序,核查募集资金账户、存款性质、募集资金使用等情况;
3、核查截至问询回复日募集资金专户银行对账单以及待支付设备合同台账等;
4、查阅公司前次募集资金使用相关的公告,了解前次募集资金的效益测算情况;访谈公司管理层,了解前次募集资金使用和项目建设进度、后续资金运用计划以及预期效益实现情况;
5、查阅公司《募集资金管理办法》以及报告期内公司关于前次募投项目相关披露公告;
6、查阅公司关于募集资金使用违规情形相关公告,访谈公司管理层,了解公司报告期内募集资金使用违规情形产生的原因以及相关整改措施实施情况; 7、查阅《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律法规,判断前次募集资金违规使用没有违反《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的规定,也不会影响本次证券发行上市。

(二)核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、截至问询回复日,公司前次募集资金投资项目剩余待支付款项 3,378.77万元,主要系工程尾款及设备尾款等,剩余募集资金预计将于 2024年 6月前对外支付或置换;公司自有资金能够覆盖募集资金不足部分。

2、截至问询回复日,该项目尚未完全达产,尚无法判断是否达到前次募投项目效益测算的预期效益;上市公司前次募投相关效益测算具有谨慎性,相关信息披露内容合规。

3、报告期内募集资金使用违规情形整改措施持续有效,不存在其他应披露未披露、应整改未整改的募集资金使用违规情形,不影响公司本次证券发行上市条件。

二、说明报告期内保荐机构对上市公司募集资金监管采取的具有监管措施及有效性
(一)保荐机构对上市公司募集资金监管采取的具体监管措施
报告期内,保荐机构严格按照《北京证券交易所股票上市规则(试行)》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》以及发行人《募集资金管理办法》的规定,关注募集资金的存储和使用、募投项目实施等事项,切实履行持续督导职责,采取的具体监管措施如下:
1、督促发行人制定并完善募集资金管理办法
报告期内,保荐机构已督促发行人根据相关法律法规规定,完善了相应的募集资金管理制度,明确募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更以及募集资金使用情况报告等规定及信息披露要求,并严格执行相关规定。

2、定期核查募集资金使用情况
报告期内,保荐机构就发行人募集资金存放和使用情况进行定期核查,对募集资金的存储和使用、募投项目实施等事项进行核查,并出具核查报告,主要核查程序如下:
(1)审阅报告期内公告、审计报告以及内控鉴证报告等,了解发行人报告期内重大公告事项;
(2)根据定期报告事前审查要点表,逐项核查发行人有关事项;
(3)获取发行人报告期内《公司章程》以及三会文件资料,了解公司发展规划以及运作情况;
(4)根据现场检查方案及计划,获取募集资金专户对账单、募集资金使用明细表等募集资金用途核查工作底稿,核查报告期内募集资金使用情况; (5)对年度募集资金存放与使用情况、部分闲置募集资金购买理财产品、部分闲置募集资金暂时补充流动资金、以票据方式支付募投项目资金并以募集资金进行等额置换等事项进行专项核查,出具有关专项核查报告并予以披露。

(6)对募集资金专户对外大额支出事前审阅。对于募集资金专户的大额支出,募集资金专户存储银行支出前事前通知保荐机构审阅。

(二)保荐机构对上市公司募集资金监管有效性
1、募集资金使用及披露存在的问题
报告期内,公司因相关工作管理不到位,相关经办人工作交接不知情疏忽现金管理限额的要求,利用部分闲置募集资金现金管理超出已审议的额度 1,000万元。公司已于 2022年 7月按照要求向陕西监管局报送整改情况报告。该行为不存在主观违规使用募集资金的动机,不属于擅自改变募集资金用途的情形。

2、募集资金监管有效性
经核查,发行人除利用部分闲置募集资金进行现金管理超出已审议的额度并完成整改外,发行人募集资金存放及使用符合相关法律法规的有关规定,对募集资金进行了专户存储,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

综上,报告期内保荐机构对上市公司募集资金监管具备有效性。

三、保荐机构对发行人前次公开发行剩余募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施
保荐机构对发行人前次公开发行剩余募集资金的后续监管将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》等相关法律法规规定,督促发行人严格执行募集资金管理方法,对发行人使用募集资金的情况进行核查并定期披露对募集资金存放与实际使用情况的核查意见,监督发行人严格按照法律法规和募集资金管理制度的安排使用募集资金。后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施如下: (一)督促发行人严格执行募集资金管理方法
保荐机构将严格督促公司根据相关法律法规完善相应的募集资金管理制度,并对其进行持续监督,确保发行人严格执行募集资金管理办法,主要措施如下所示:
1、督促发行人审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与承诺一致,不随意改变募集资金投向,不变相改变募集资金用途;
2、确保发行人募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用,不得存放非募集资金或用作其他用途;
3、督促发行人严格执行募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部制度,以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及有关信息披露要求;
4、核查和督促发行人按照已签订合同等使用剩余募集资金;
5、按照《北京证券交易所股票上市规则(试行)》、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》的规定,持续关注募集资金的存储和使用、募投项目实施等事项,切实履行持续督导职责。

(二)定期核查发行人募集资金的使用情况
发行人于 2023年 8月 22日公告《中航富士达科技股份有限公司关于募投项目结项的公告》(公告编号:2023-068),后续募集资金的使用将用于设备尾款的支付,后续募集资金使用过程中,公司已制定资金使用计划。保荐机构将根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》等法律法规中相关规定,对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作。

保荐机构在剩余持续督导期间将继续定期了解公司的募集资金使用情况,后续募集资金支付情况。每个会计年度结束后,对发行人年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如公司拟变更募集资金及投资项目等承诺事项,保荐机构将要求发行人通知或咨询保荐机构,并督导其履行相关信息披露义务。

(三)对募集资金专户对外大额支出事前审阅
对于募集资金专户的大额支出,仍由募集资金专户存储银行支出前事前通知保荐机构审阅。

综上所述,保荐机构将按照相关法律法规的要求,通过督促发行人严格执行《募集资金管理制度》,定期核查募集资金使用情况等途径,监督发行人严格按照法律法规和《募集资金管理制度》的安排使用募集资金,保证募集资金使用的规范性。

问题2.募集资金投资项目必要性与信息披露充分性
根据申请文件及公开披露信息,上市公司本次拟募集35000.00万元,拟投资富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目28000.00万万元,补充流动资金7,000.00万元。富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目包括拟投入航天用射频连接器产能提升项目20,000.00万元,拟投入富士达射频连接器研究院建设项目8,000万元。上市公司前次募投项目主要产品为通信用射频连接器和电缆组件,配套客户主要为通信领域客户;本次募投项目产品主要为航天用射频连接器和电缆组件,目标客户为航天领域客户。

(1)航天用射频连接器产能提升项目的方案设计合理性。根据申请文件:①前次募投项目实施地点为西安高新区定昆池二路西段以西,本项目实施地点为上市公司注册地址西安高新技术产业开发区锦业路71号。②本项目拟新增产能包括航天用射频同轴连接器30万件/年,航天用射频同轴电缆组件3.1万根/年。上市公司2022年年报显示,2022年上市公司连接器产量为2,196万件,电缆组件741万根。③该项目拟投入建安工程费10,360.00万元,设备购置费5,920万元。上市公司前次募投项目方案中拟投入建筑工程费15,023万元,设备购置费8,941万元。

请发行人:①结合上市公司生产经营用地规划安排,及持有土地、房屋建筑物等固定资产情况等,说明本次募投项目用地“陕(2021)西安市不动产权第0096701号”是否能够满足产能提升需求,说明本项目的建筑工程费用设计合理性。②结合上市公司报告期各类产品产能、产量、产能利用率、产销率等情况以及按照下游客户所属领域划分发行人主要产品在营收中的占比情况,说明本次募投项目方案设计的产能提升数量合理性;说明本次募投项目设计提升产能的产品与报告期内发行人主营业务是否存在差异,本次募投项目设计是否与上市公司主营业务具有协同效应。③结合前述内容,及发行人目前的在手订单、主要客户及客户拓展情况,以及前次募投项目达产后产品生产、销售等方面的实施效果,说明本次募投项目设计合理性,说明上市公司是否具有合理、可行的产能消化措施,上市公司相关风险揭示是否充分。

(2)关于富士达射频连接器研究院建设项目。根据申请文件,本项目拟投入建安工程费 4,440.00万元,设备购置费 1,800.00万元。

请发行人:①结合上市公司报告期内各研发项目的研发投入、研发项目立项与结项情况、项目产出对经营业绩的影响等方面,说明富士达射频连接器研究院建设项目的必要性。②该项目实施地点为发行人注册地西安高新技术产业开发区锦业路 71号,结合该项目拟设立的具体位置与占地面积,说明发行人大额投入建安工程费的具体明细内容与合理性。③说明拟投入大额设备购置费的具体购置内容及功能、用途,并结合前述情况与发行人未来技术研发方向等,说明发行人是否具有研究院建设项目的长期运营规划,说明该项目实施的必要性。

(3)补充流动资金项目的必要性与测算合理性。根据申请文件,上市公司未来三年流动资金需求量测算依据为“假设公司 2023年度、2024年度和 2025年度各年的营业收入增长率均为 2020-2022年度年均复合增长率22.20%”。

请发行人:①结合 2023年 1-9月营业收入增长情况与期后在手订单与收入预测情况等,说明上市公司流动资金需求量测算是否谨慎,营业收入增长率的假设是否谨慎。②根据报告期内上市公司所处行业的市场规模、市场空间增长情况、上市公司市场占有率增长情况等,说明发行人未来三年营业收入继续维持 2020年至 2022年间的增长速率是否具有现实可能性。③按照较为谨慎的测算方式计算上市公司未来三年流动资金需求量,并结合前述情况说明上市公司补充流动资金的必要性与合理性。④结合上市公司报告期内权益分配情况及后续权益分派规划等,说明本次发行募集资金补充流动资金的合理性。

(4)本次募集资金规模及使用安排。

请发行人:①具体说明产能提升项目各项费用的测算依据及明细情况,结合前述内容,说明本次发行募集资金规模的合理性。②具体测算本次募投项目对发行人经营业绩的影响。③说明发行人通过募集资金补充流动资金的后续管理、使用的制度安排,是否存在明确的使用时长计划及各年度明确的使用计划,是否能够实现募集资金三方监管账户与公司基本户的有效区分,是否能够防范资金的不当使用。④结合本次募投项目的使用计划,说明所持截至问询回复日发行人持有的货币资金及拟募集资金是否具有拟投入新的财务性投资或类金融业务的规划,是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》规定。

请保荐机构核查并发表明确意见,并说明保荐机构对发行人本次募集资金的后续监管安排及维持募集资金监管有效性的具体措施。

发行人说明
一、航天用射频连接器产能提升项目的方案设计合理性
(一)结合上市公司生产经营用地规划安排,及持有土地、房屋建筑物等固定资产情况等,说明本次募投项目用地“陕(2021)西安市不动产权第 0096701号”是否能够满足产能提升需求,说明本项目的建筑工程费用设计合理性 1、结合上市公司生产经营用地规划安排,及持有土地、房屋建筑物情况,本次募投项目用地能够满足产能提升需求
(1)公司持有的土地使用权情况
截至本回复出具日,公司目前拥有 2宗土地使用权,具体如下:

序号 证件编号 使用权 人 座落 面积(㎡ 用途 终止日期 他项 权利
1 陕(2021)西安市不 动产权第 0096701号 富士达 西安高新区锦业 路 71号 18,240.50 工业 用地 2054.2.11
2 陕(2019)西安市不 动产权第 0012456号 富士达 西安高新区定昆 池二路西段以西 19,813.50 工业 用地 2067.6.14
其中“陕(2021)西安市不动产权第 0096701号”土地作为本次募投项目用地,土地面积 18,240.50㎡,位于西安高新区锦业路 71号,场地西沿丈八六路,南接锦业路,处于西安市高新区的核心地段。

(2)公司房屋所有权情况
截至本回复出具日,公司及控股子公司共拥有 8项房屋建筑物,其中 6项已取得房屋产权证书,具体情况如下:

序号 所有 权人 证件编号/房屋名称 座落位置 对应土地 面积(㎡) 用途 产权说明  
              取得 方式 他项 权利
1 富士达 西安市房权证高新区 字第 1025100023-10- 1-10000号 西安市高新区新 区锦都大道以北 1 幢 1单元 10000室 陕(2021)西安市不 动产权第 0096701号 3,895.26 其他 原始 取得
2 富士达 西安市房权证高新区 字第 1025100023-10- 2-10000号 西安市高新区新 区锦都大道以北 2 幢 1单元 10000室 陕(2021)西安市不 动产权第 0096701号 10,454.24 厂房 原始 取得
3 富士达 陕(2020)西安市不 动产权第 0120683号 高新区锦业路 71 号 3幢 10000室 陕(2021)西安市不 动产权第 0096701号 9,767.07 厂房 原始 取得
4 富士达 线缆 陕(2022)西安市不 动产权第 0055121号 草堂科技产业基 地秦岭大道西 6 号科技企业加速 器二区 13号标准 厂房 1单元 0101 室 陕(2022)西安市不 动产权第 0055121号 1,552.24 厂房 继受 取得
5 富士达 线缆 陕(2022)西安市不 动产权第 0055122号 草堂科技产业基 地秦岭大道西 6 号科技企业加速 器二区 13号标准 厂房 1单元 0201 室 陕(2022)西安市不 动产权第 0055122号 1,570.03 厂房 继受 取得
6 富士达 线缆 陕(2022)西安市不 动产权第 0055123号 草堂科技产业基 地秦岭大道西 6 号科技企业加速 器二区 13号标准 厂房 1单元 10301 室 陕(2022)西安市不 动产权第 0055123号 1,570.03 厂房 继受 取得
7 富士达 定昆池产业基地一期 1号楼/2号楼/3号楼 西安高新区定昆 池二路西段以西 陕(2019)西安市不 动产权第 0012456号 23,501.27 其他 暂未 取得
8 富士达 定昆池产业基地二期 4号楼/5号楼 西安高新区定昆 池二路西段以西 陕(2019)西安市不 动产权第 0012456号 30,711.03 其他 暂未 取得
注 1:上述暂未办理产权证的房屋均为新建房屋,公司已取得土地使用权证及取得了相应的规划、施工等许可。

注 2:上述暂未办理产权证的房屋面积均为具有测绘资质单位出具的实际测绘面积。

公司上述房屋均已投入生产经营使用。

(3)生产经营用地规划安排
公司本次募投项目实施地点为公司原老厂区西安高新技术产业开发区锦业路 71号,老厂区原有厂房目前主要作为公司民品生产基地;本次募投项目公司将在锦业路 71号空余地块新建一栋生产科研大楼,未来将作为公司主要研发基地及航天类等高端产品生产基地。

另外,“陕(2019)西安市不动产权第 0012456号”土地为公司前次募投项目中航富士达产业基地项目(二期)所在地,未来将作为通讯、防务领域精密射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、微波器件等产品的重要生产单元。

(4)本次募投项目用地能够满足产能提升需求
公司本次募投项目将新建 1栋生产科研楼,募投项目用地将严格按照相关规定设计道路红线及建筑红线退让距离,最后形成长约 63.44米,最宽处约 37.99米,最窄处约 28.81米的可用建设用地,生产科研楼及其配套设施规划建筑面积为 42,154.86平方米,其中用于航天用射频连接器产能提升项目部分面积约23,171.96平方米。

此次募投项目用地“陕(2021)西安市不动产权第 0096701号”已取得西安高新区行政审批服务局的《关于中航富士达科技股份有限公司中航富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目环境影响报告表的批复》(高新环评批复[2023]030号),符合生产科研楼建设标准,本次募投项目实施后,预期可以满足公司未来一段时间的产能提升需求及产业布局规划。

2、本项目的建筑工程费用设计合理
航天用射频连接器产能提升项目总投资 20,000.00万元,主要包括工程建设、生产环境改造、设备购置和设备安装等内容,其中建筑工程费用 10,360.00万元。

建筑工程费用测算系根据陕西省现行建安工程综合概预算定额,并参照西安市相关类似工程综合平均造价及项目所在区域建筑工程造价统计资料基础,结合该项目的实际情况和目前的市场情况合理估算所得,其具体投资项目及金额明细如下:
单位:万元

序号 工程明细名称 金额 占比
1 土建工程 5,824.00 56.22%
2 幕墙工程 1,008.00 9.73%
3 电气工程 917.70 8.86%
4 空调工程 546.00 5.27%
5 消防工程 416.50 4.02%
6 公共区域装修及配套设施 406.00 3.92%
7 室外道路 276.50 2.67%
8 弱电工程 255.50 2.47%
序号 工程明细名称 金额 占比
9 其他费用 709.80 6.85%
合计 10,360.00 100.00%  
由上表可知,本次募投项目建筑工程费用主要由土建工程以及各种配套的幕墙、电气、空调以及消防等工程建设项目组成,均系根据该项目的实际情况和目前的市场情况合理估算所得。

(1)本次募投项目与前次募投项目建筑工程费对比
本次募投项目与前次募投项目建筑工程费对比情况如下:

工程名称 建筑面积 (平方米) 建筑工程费 (万元) 单位建筑工程费 (元/平方米)
航天用射频连接器产能提升项目 23,171.96 10,360.00 4,470.92
中航富士达产业基地项目(二期) 30,711.03 15,023.00 4,891.73
由上表可知,公司两次募投项目单位建筑工程费差异较小,两者差异主要系受项目具体建设时间、建筑设计、建筑材料价格及用工成本方面的细微差异影响所致。

(2)本次募投项目建筑工程费与同行业及同地区上市公司对比
本次募投项目建筑工程费与同行业及同地区上市公司募投项目对比情况如下:

项目主体   工程名称 建筑面积 (平方米) 建筑工程费 (万元) 单位建筑工程费 (元/平方米)
同行业 可比公 司 航天电器 年产 153万只新基建用光模 块项目 10,560.00 4,750.80 4,498.86
  徕木股份 新能源汽车连接器项目 14,915.00 6,066.00 4,067.05
同地区 上市公 司 三角防务 航空精密模锻产业深化提升 项目 6,480.00 2,980.00 4,598.77
    航空发动机叶片精锻项目 25,000.00 11,825.00 4,730.00
  西部材料 高性能低成本钛合金材料生 产线技术改造项目 18,720.00 10,566.00 5,644.23
富士达 航天用射频连接器产能提升 项目 23,171.96 10,360.00 4,470.92  
由上表可知,公司本次募投项目单位建筑工程费与同行业可比上市公司及同地区上市公司募投项目差异较小,部分差异主要系募投项目建设地点、建设时间、建设用途不同等原因影响所致,但整体处于合理范围。

综上,本次募投项目建筑工程费系根据陕西省现行相关法规以及类似工程综合实际与市场情况计算所得,费用设计合理。同时,与公司前次募投项目和同行业及同地区上市公司募投项目建筑工程费相比,本次募投项目建筑工程费也不存在重大差异,费用设计合理。

(二)结合上市公司报告期各类产品产能、产量、产能利用率、产销率等情况以及按照下游客户所属领域划分发行人主要产品在营收中的占比情况,说明本次募投项目方案设计的产能提升数量合理性;说明本次募投项目设计提升产能的产品与报告期内发行人主营业务是否存在差异,本次募投项目设计是否与上市公司主营业务具有协同效应
1、报告期内公司产能、产量、产能利用率、产销率情况以及按照下游客户所属领域划分发行人主要产品在营收中的占比情况,说明本次募投项目方案设计的产能提升数量具备合理性
(1)公司产能、产量、产能利用率、产销率情况
报告期内,公司产品产能、产量、产能利用率、产销率如下:
单位:万只/万根

产品 2023年 1-9月        
  产能 产量 销量 产能利用率 产销率
连接器产品 1,843 1,397 1,613 76% 115%
航天用射频连接器产品 63 51 46 81% 89%
其他类型产品 1,780 1,346 1,568 76% 116%
射频同轴电缆组件 732 474 443 65% 93%
航天用射频同轴电缆组件产品 5 3 3 56% 89%
其他类型产品 727 471 441 65% 93%
产品 2022年        
  产能 产量 销量 产能利用率 产销率
连接器产品 2,500 2,196 2,064 88% 94%
航天用射频连接器产品 85 86 39 101% 46%
其他类型产品 2,415 2,110 2,024 87% 96%
射频同轴电缆组件 1,000 741 669 74% 90%
航天用射频同轴电缆组件产品 5 5 4 102% 70%
其他类型产品 995 736 665 74% 90%
产品 2021年        
  产能 产量 销量 产能利用率 产销率
连接器产品 2,000 2,162 1,625 108% 75%
航天用射频连接器产品 65 74 30 114% 40%
其他类型产品 1,935 2,088 1,595 108% 76%
射频同轴电缆组件 530 572 349 108% 61%
航天用射频同轴电缆组件产品 3 3 3 116% 90%
其他类型产品 527 569 346 108% 61%
注 1:产能利用率=产量/产能,产销率=销量/产量。

注 2:公司射频同轴连接器以及射频同轴电缆组件生产环节主要涉及机械加工、测试、装配与包装等环节,加工与装配环节效率与工艺水平及生产人员熟练程度密切相关。公司近年来加大员工培训力度,随着工艺水平提升及工人熟练程度的提高,加工、装配效率有所提升,导致公司满负荷生产状态下实际产能有所提高。

(2)按照下游客户所属领域划分主要产品在营收中的占比情况
本次募投项目主要用于提升公司航天用射频连接器和航天用电缆组件生产能力,该类产品收入及营业收入占比情况如下:
单位:万元

项目 2023年 1-9月 2022年度 2021年度
营业收入 66,306.43 80,848.37 60,326.72
其中:航天用射频连接器产品 7,095.40 9,149.09 5,465.68
航天用射频同轴电缆组件 7,348.55 8,713.20 6,715.73
航天类产品合计 14,443.95 17,862.29 12,181.41
航天类产品占比(%) 21.78% 22.09% 20.19%
(3)本次募投项目方案设计的产能提升数量具备合理性
本次募投项目主要用于提升公司航天用射频连接器和航天用射频同轴电缆组件生产能力,项目达产后预计新增航天用射频连接器 30万只/年,航天用射频同轴电缆组件 3.1万根/年,相比公司 2022年同类产品产能,航天用射频连接器产能提升 35.29%、航天用射频同轴电缆组件产能提升 62.00%,但与公司整体产品产能相比,本次募投项目产能提升比例较小。

航天等高端序列产品具有小批量、多品种的特点,需要根据终端客户需求进行定制化调整。报告期内,公司航天用射频连接器类产品产能利用率分别为114%、101%和 81%,产能利用率较高。因此公司亟需扩建新的产能满足目标客户的需求。

报告期内,航天类产品收入金额分别为 12,181.41万元、17,862.29万元和14,443.95万元,占各期营业收入比重分别为 20.19%、22.09%和 21.78%。2022年,公司航天类产品收入同比增长 46.64%,占营业收入比重也有所提高,主要系我国航天发射次数大幅增加及航空航天等高端领域的国产连接器产品需求较大。随着卫星互联网及商业航天等发展,预计未来航天类产品需求将保持较快增长。

综上,报告期内公司航天领域产品产能利用率较高,且航天领域产品收入及占收入比重均有提升,为满足客户需求,继续提升上市公司经营业绩,本次募投项目方案设计的产能提升数量与公司相应产品收入占比及收入增长基本匹配,并考虑行业需求发展情况,本次募投产能提升数量具备合理性。

2、本次募投项目设计提升产能的产品与报告期内发行人主营业务不存在差异,与公司主营业务具有协同效应
公司主营业务为射频同轴连接器、射频同轴电缆组件等产品的研发、生产和销售。公司持续发掘航天连接器市场,在航天领域的主要客户包括中国航天科技集团、中国航天科工集团和中国电子科技集团等国内大型集团的下属企业或科研院所等。本次募投项目基于公司现有射频同轴连接器领域进行业务开展,主要用于扩大公司射频同轴连接器和射频同轴连接电缆等核心产品产能,系所处产业链的横向拓展,与公司主营业务不存在差异。

本次航天用射频连接器产能提升项目的实施一方面有助于公司继续保持和提升公司在国内高端射频连接器市场占有率,提升公司整体的市场认可度和品牌形象,从而对公司主营业务的发展形成正向循环。另一方面,公司本次募投项目拟购入的生产及检测等设备,可以有效提升公司生产能力,降低对定制化部件的依赖,提升公司产品质量及生产效率,从而达到降低生产成本,提高公司盈利能力的效果。

综上,航天用射频连接器产能提升项目是根据公司发展战略和经营目标而做出的规划,主要为对已有业务的升级扩产,并通过射频连接器研究院建设项目,扩建公司研究院,属于对现有业务的改造升级和延伸,与公司现有业务具有协同效应。

(三)结合前述内容,及发行人目前的在手订单、主要客户及客户拓展情况,以及前次募投项目达产后产品生产、销售等方面的实施效果,说明本次募投项目设计合理性,说明上市公司是否具有合理、可行的产能消化措施,上市公司相关风险揭示是否充分
1、发行人在手订单、主要客户及客户拓展情况,以及前次募投项目达产后产品生产、销售等方面的实施效果
(1)发行人在手订单情况
公司通讯类客户一般通过年度招标形式对产品的交易价格、数量进行确定和调整,销售价格通常保持稳定。防务类产品订单则根据防务项目需求进行采购,订单周期存在不确定性。截至 2024年 1月 4日,公司在手订单为 18,728.83万元。

(2)发行人主要客户及客户拓展情况
报告期各期,公司对前五大客户销售收入合计占比超 70.00%,公司前五大客户分别为华为技术有限公司、中国电子科技集团有限公司、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司及中国航空工业集团有限公司等下属公司,报告期内整体较为稳定。

凭借多年技术沉淀,公司与主要客户均保持长期稳定的合作关系。同时,公司也积极争取新客户储备。近两年,公司新增客户超过 100家,主要涵盖通讯、航天等领域。

(3)前次募投项目达产后产品生产、销售等方面的实施效果
截至本回复出具日,前次募投项目尚未 100%达产,公司将根据市场订单,加快推进前次募投项目达产。

前次募投项目生产、销售等方面的实施效果参见本回复“问题 1、二、(一)中航富士达产业基地项目(二期)的完工时间与达产后经营情况及实施效果”。

2、发行人产能消化措施,本次募投项目设计的合理性
(1)充足在手订单以及优质客户储备,保证产能消化
截至 2024年 1月 4日,公司在手订单为 18,728.83万元,同时公司还积极推进通讯类产品以及防务类主要客户的公开招标。近年来公司通过品牌建设,在行业内已取得了较高的知名度与市场美誉度,大客户较为稳定,同时公司积极开拓新客户,近两年新增客户超过 100家。

(2)公司航天类产品收入呈上涨趋势,助力产能消化
公司作为国内先进的射频同轴连接器及相关电缆组件产品的供应商,凭借产品技术、研发创新、客户合作等方面的优势,在射频连接器领域处于国内领先地位,产品广泛用于通讯、防务、航空航天等领域。近年来,相关下游领域的蓬勃发展带动了连接器行业的快速发展,尤其是作用于航空航天等高端领域的连接器产品为了摆脱对国外领先企业的依赖,市场需求快速增长。报告期内,公司航天类产品营收大幅增长,有助于本次募投项目产能消化。

(3)发挥产品技术和研发体系优势,持续巩固射频连接器领域的领先地位 公司拥有行业领先的研发技术团队,相关人员在射频连接器领域经验丰富,公司将继续加强对研发梯队的培养,加速新技术、新产品等科研成果的转化,持续提升产品竞争力,将技术优势进一步转化为市场优势,提高市场份额,以确保对本项目新增产能的充分消化。

综上,发行人已具有合理、可行的产能消化措施,本次募投项目设计具备合理性。

3、发行人已充分披露上市公司募投项目相关风险
发行人已在募集说明书“第五节、八、(一)募集资金投资项目风险”中充分披露了募投项目新增产能无法消化的风险并补充披露募投项目实施风险: “1、募投项目实施风险
本次向特定对象发行股票的募集资金主要用于“富士达生产科研楼建设及生产研发能力提升项目”和补充流动资金。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究,本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势,预期能够产生良好的经济效益。但本次募投项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品技术水平等因素进行测算的,如后续项目实施过程中,上述因素发生不利变化,可能导致公司募集资金投资项目延期实施或无法实施,导致本次募投项目实施进度、实施效果不及预期或项目投资失败的风险。

2、募投项目新增产能无法消化的风险
本次向特定对象发行股票的募投项目之一为“航天用射频连接器产能提升项目”,公司对募投项目可行性进行了充分的调查研究,募投项目符合市场未来的增量需求、符合国家产业政策导向和行业发展趋势、符合公司未来发展战略。但在项目实施及后续经营过程中,如果下游未来市场规模增速低于预期、新的竞争者加入市场竞争,或者公司市场销售拓展不力等不利变化,公司将存在产能利用率不足,募投项目新增产能无法消化的风险,进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。”
二、关于富士达射频连接器研究院建设项目
(一)结合上市公司报告期内各研发项目的研发投入、研发项目立项与结项情况、项目产出对经营业绩的影响等方面,说明富士达射频连接器研究院建设项目的必要性
1、报告期内的研发项目情况及项目产出对经营业绩的影响
报告期内,公司主要研发项目具体情况如下:
单位:万元

序 号 项目名称 预计/研发 投入 研发内容简介 项目状态 是否投 入生产
1 宇航用配相双联组件 的研发 550.50 开发宇航用配相双联组 件产品,并为公司其他 射频同轴电缆组件产品 2021年 1月立项 2021年 12月结项
序 号 项目名称 预计/研发 投入 研发内容简介 项目状态 是否投 入生产
      提供借鉴方案    
2 等相层项目 800.00 通过提高相关技术使该 类产品具备批量操作和 管控的能力 2021年 1月立项 2022年 12月结项
3 MQ系列产品开发 380.00 拓展公司 MQ系列产 品,主要用于通讯设备 的不同应用场景使用要 求 2021年 1月立项 2022年 12月结项
4 宇航用大功率连接器 及电缆组件 550.50 对宇航用连接器及射频 同轴电缆组件产品的可 靠性、大功率等指标进 行针对性优化 2021年 1月立项 2022年 12月结项
5 同轴波导天线组件项 目 570.00 对同轴波导天线技术进 行前沿研究,为公司后 续的发展奠定技术,形 成一定的技术和工艺积 累 2021年 2月立项 2021年 12月结项
6 板间模块化项目 882.00 该项目主要为提升公司 板间多通道模块化集成 产品的研发和生产能力 2022年 1月立项 2022年 12月结项
7 板间大功率模块化项 目 588.00 该项目主要为提升公司 高密度板间大功率集成 模块化产品的生产和研 发能力,以达到提升用 户安装效率的目的 2022年 1月立项 2022年 12月结项
8 宇航用微型快插产品 研发 980.00 主要为解决航天小空间 模块分布和连接问题, 提升公司在此领域的地 位 2022年 1月立项 2022年 12月结项
9 超小板间距连接方案 400.00 一种适应超小板间距的 射频连接方案,目的是 拓展公司在超小板间距 互连领域的产品库 2022年 3月立项 2023年 7月结项
10 超低温环境产品研发 430.00 超低温环境产品主要作 用于超导量子系统 2022年 1月立项 2023年 6月结项
11 大功率连接器及组件 技术项目 586.00 大功率连接器及组件技 术项目的研发与量产可 以解决目前国内雷达、 机载、弹载领域的大功 率产品配套问题 2023年 1月立项 2023年 12月结项
12 紧凑型互联方案 567.00 紧凑型互联方案的研发 2023年 1月立项
序 号 项目名称 预计/研发 投入 研发内容简介 项目状态 是否投 入生产
      主要作用于公司防务类 模块化互联等产品的批 量生产 2023年 12月结项  
13 超稳相电缆组件项目 607.00 超稳相电缆组件项目主 要作用于公司防务类超 稳相电缆组件产品的批 量生产 2023年 1月立项 2023年 12月结项
14 低成本板间互联项目 155.00 应用于板间互联,通过 相关工艺创新实现低成 本的板间射频互联,节 省产品的成本 2023年 3月立项 2023年 12月结项
15 小型化大功率互连生 产线项目 4,800.00 通过拓展产品品类,提 升散热、高机械强度、 密封性等性能指标 2022年 9月立项 计划 2025年 12 月结项
16 芯片测试模块项目 588.00 完成芯片测试模块的理 论研究及相关产品的研 制开发工作,实现批量 生产 2023年 1月立项 计划 2024年 12 月结项
17 耐高温产品开发项目 608.00 完成产品耐高温环境方 案设计研制开发工作, 实现批量生产,解决公 司防务类产品耐高温环 境产品配套问题 2023年 1月立项 计划 2025年 12 月结项
报告期内,发行人主要研发项目共计 17项,其中 14项已结项,其余 3项预计未来两年内陆续结项,研发技术储备较为充足。(未完)
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