原标题:天音控股:中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
关于天音通信控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于 2023年 11月 30日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120171号，以下简称“《审核问询函》”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（申报稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗） |
审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） |
审核问询函问题回复、中介机构核查意见 |
| 楷体（加粗） |
募集说明书补充、修订披露内容 |
注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。
问题 1
本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 25亿元，分别用于天音海内外营销网络建设项目（以下简称项目一）、天音数字化平台建设项目（以下简称项目二）、天音彩票研发与产业化运作项目（以下简称项目三）、天音新能源汽车销售服务平台建设项目（以下简称项目四）、天音总部运营管理中心建设项目（以下简称项目五）、天音易修哥连锁经营项目（以下简称项目六）、补充流动资金及偿还银行贷款。项目一总投资 7亿元，拟使用募集资金 4.69亿元，用于拓展和建设公司海内外营销网络，其中，境内营销网络建设项目预计内部收益率为 28.98%（税后），静态投资回收期为 5.84年（含建设期，税后），境外营销网络建设项目预计内部收益率为 23.52%（税后），静态投资回收期为 6.49年（含建设期，税后）。项目二总投资 7亿元，拟使用募集资金 5.13亿元，用于对公司数字化系统进行建设及升级。项目三总投资 4.90亿元，拟使用募集资金3.44亿元，主要用于彩票研发中心基础设施建设、彩票软硬件产品研发投入等内容，该项目预计内部收益率为 16.00%（税后），静态投资回收期为 6.85年（含建设期，税后）。报告期各期，发行人彩票业务收入分别为 3.04亿元、3.16亿元、3.60亿元和 2.04亿元。项目四总投资 2.67亿元，拟使用募集资金 1.48亿元，该项目拟在全国主要城市开设 40家新能源汽车销售网点，项目预计内部收益率为 25.41%（税后），静态投资回收期为 6.23年。项目五总投资 2.1亿元，拟使用募集资金 2.1亿元，全部用于建设公司总部运营管理中心。项目六总投资 2亿元，拟使用募集资金 1.39亿元，该项目拟通过开设自营门店及引入加盟店的方式向 C端消费者提供手机维修、配件销售等一站式生态服务，项目预计内部收益率为 28.06%（税后），静态投资回收期为 4.97年（含建设期，税后）。项目一拟通过直接购置房屋和租赁方式开展，项目四和项目六主要以租赁门店方式经营。报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 45.44亿元、57.03亿元、42.50亿元和 48.32亿元，分别占发行人归母净资产的 184.11%、217.80%、164.67%和 158.65%。
请发行人补充说明：（1）项目一的经营模式和具体的营销网络布局情况，结合全球智能终端市场发展情况和发行人现有境内外营销网络运营情况说明本项目建设的必要性，是否存在重复建设，结合公司和同行业可比公司营销网络建设情况说明项目投资规模的合理性；（2）项目二拟建设数字化系统的具体内容，结合本项目的投资明细、研发管理需求、同行业可比项目、在建及拟建项目等，说明项目投资规模的合理性；（3）发行人是否具备生产项目三相关产品所必要的生产经营许可和业务资质，前述业务资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响项目的实施；项目三拟研发和生产的彩票硬件设备及软件系统在实现销售前是否需要获得产品认证和客户认证，如是，请说明具体情况，本项目的实施是否存在重大不确定性；项目三拟采购的电子类固定资产和软件产品的具体内容，并结合报告期内公司彩票业务规模、研发需求和同行业可比公司及项目情况进一步说明本项目投资规模的合理性；（4）结合报告期内发行人新能源汽车销售和易修哥门店业务的具体开展情况，包括但不限于经营模式、收入规模、销售网络布局等情况，进一步说明前述项目投资的必要性，是否属于主要投向主业的情形；结合项目四和项目六的投资明细、业务模式、同行业可比公司及其项目情况，说明前述项目投资规模的合理性；（5）结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性；（6）发行人租赁募投项目实施场地的具体计划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等；（7）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
请发行人充分披露（5）（6）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）（7）并发表明确意见。
回复：
五、结合发行人同类业务或可比项目、同行业可比公司及项目投资情况，进一步说明项目一、项目三、项目四和项目六效益预测中内部收益率和静态投资回收期等指标测算的合理性。
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目等四个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不存在重大差异，测算具有合理性，分别说明如下：
（一）天音海内外营销网络建设项目
本项目销售产品为智能终端产品，该类业务同行业上市公司为爱施德（002416.SZ），爱施德 2010年 IPO募投项目之一为增值分销渠道扩建项目，该项目投资金额 41,021.15万元，年平均投资收益率为 35.06%，静态投资回收期为 3.38年，自 2010年 IPO后，爱施德在 2016年和 2020年非公开募投项目均为补充流动资金。同时，通过查找同类型营销网络建设项目，与发行人本次募投项目的内部收益率和静态投资回收期对比情况如下：
| 公司名称 |
同类项目 |
投资总额 （万元） |
内部收益率 |
静态投资回收期 （年） |
| 爱施德 |
增值分销渠道扩建 项目 |
41,021.15 |
35.06% |
3.38 |
| 泰坦科技 |
销售网络及物流网 络建设项目 |
24,000.00 |
31.62% |
4.83 |
| 广东建科 |
检测及营销服务网 络建设项目 |
9,433.58 |
19.92% |
4.30 |
| 测绘股份 |
市场区域拓展及本 地化服务网络建设 项目 |
14,237.53 |
18.59% |
5.41 |
| 平均值 |
|
24,989.02 |
26.30% |
4.48 |
| 天音控股 |
天音境内营销网络 建设项目 |
55,000.00 |
28.98% |
5.84 |
| |
天音境外营销网络 建设项目 |
15,000.00 |
23.52% |
6.49 |
如上表所示，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同类型项目不存在重大差异，具有合理性。
（二）天音彩票研发与产业化运作项目
本募投项目投资总额 49,000.00亿元，内部收益率为 16%，静态投资回收期为 6.85年。
同行业上市公司中，鸿博股份（002229.SZ）在 2016年定增中披露了具体募投项目的情况，募投项目包括“彩票物联网智能化管理及应用项目”，计划投资 40,403.00万元，项目建成达产后可实现年平均营业收入 38,550万元，年平均净利润 5,563万元，项目财务内部收益率为 17.69%，静态回收期为 6.03年（含建设期）。除鸿博股份（002229.SZ）外，其他同行业可比上市公司近十年未进行再融资或未开展过类似募投项目。
因此，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与之相比不存在重大差异，具有合理性。
（三）天音新能源汽车销售服务平台建设项目
目前上市公司中未有以汽车代销作为主业的公司，经查询与本募投项目经营模式类似、采用门店模式销售的募投项目案例，与发行人本次募投项目的内部收益率和静态投资回收期对比情况如下：
| 公司名称 |
同类项目 |
投资总额 （万元） |
内部收益率 |
静态投资回收期 （年） |
| 孩子王 |
零售终端建设项目 |
83,270.24 |
29.22% |
5.27 |
| 曼卡龙 |
“曼卡龙 @Z概念 店”终端建设项目 |
53,851.95 |
20.87% |
5.73 |
| 周大生 |
营销服务平台建设项 目 |
96,887.48 |
21.16% |
6.35 |
| 稳健医疗 |
营销网络建设项目 |
49,252.00 |
25.99% |
6.96 |
| 三夫户外 |
营销网络建设项目 |
15,680.00 |
26.57% |
6.50 |
| 明牌珠宝 |
营销网络建设项目 |
53,055.77 |
25.37% |
5.66 |
| 平均值 |
|
62,422.42 |
24.86% |
6.08 |
| 天音控股 |
天音新能源汽车销售 服务平台建设项目 |
26,664.00 |
25.41% |
6.23 |
如上表所示，本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同类型项目不存在重大差异，具有合理性。
（四）天音易修哥连锁经营项目
本项目预计内部收益率为 25.41%，静态投资回收期为 6.23年。公司易修哥门店业务同行业上市公司为百邦科技（300736.SZ），百邦科技自 2017年 IPO上市以来未进行再融资，2017年 IPO项目变更后的募投项目包括“百邦快修加盟建设项目”，该项目总投资额 5,144.95万元，投资收益率 31.87%，税后投资回收期4.81年。除百邦科技外，未有其他从事同类业务的同行业可比上市公司。本募投项目的内部收益率和静态投资回收期与同行业同类型项目不存在重大差异，综上所述，本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目等四个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标测算具有合理性。
公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露如下： “（二）募投项目无法实现预期效益的风险
募投项目建设是一个系统工程，周期长且环节多，建设过程中如果下游市场需求、产业政策发生重大不利变化，或公司竞争力下降，将可能导致本次募投项目存在盈利未达预期的风险。
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目等四个项目涉及效益预测。在实际实施和运营过程中，公司可能面临政策变动、市场变化及内部管理、产品开发、技术创新、市场营销等不确定因素，进而导致本次募投项目出现如产品价格大幅下滑、经营成本大幅提高、订单或客户获取进度不及预期等情况，导致本次募投项目出现内部收益率、毛利率、静态投资回收期等指标偏离效益预测值的风险，进而影响项目投资收益和公司经营业绩。
同时，公司本次募集资金投资项目涉及大额长期资产的投入，折旧摊销费金额较大。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，投产初期新增折旧摊销费将对公司的经营业绩造成一定影响。若市场情况发生变化、募投产能未能完全消化或者项目收益不达预期，公司将面临由于折旧摊销大额增加而导致净利润下滑的风险。”
七、货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况，并结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资。
（一）货币资金具体存放情况，是否存在使用受限和被关联方占用等情况 截至 2023年 9月 30日，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
| 项目 |
金额 |
占比 |
| 库存现金 |
38.18 |
0.01% |
| 银行存款 |
270,967.39 |
56.08% |
| 其他货币资金 |
212,162.63 |
43.91% |
| 合计 |
483,168.21 |
100.00% |
公司货币资金中的库存现金主要存放于公司及下属子公司财务办公室保险柜内；银行存款及其他货币资金均存放于公司及下属子公司开设的大型国有银行、全国性股份制商业银行和主要经营地的城市商业银行等。其中大额银行存款和其他货币资金（余额 500万元及以上）存放情况如下：
单位：万元
| 存放主体 |
开户银行 |
金额 |
存款方式 |
| 天音通信控股股份有限公司 |
建设银行赣州厚德支行 |
1,138.12 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
交通银行深圳红荔支行 |
40,110.84 |
票据保证 金、活期存 款 |
| 天音通信有限公司 |
中国银行深圳罗湖支行 |
34,767.76 |
活期存款、 票据保证金 |
| 天音通信有限公司 |
九江银行广州增城支行 |
20,577.15 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
建设银行深圳中心区支行 |
18,953.68 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
光大银行深圳分行 |
20,546.31 |
活期存款、 票据保证金 |
| 天音通信有限公司 |
工商银行深圳上步支行 |
16,971.19 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
平安银行总行营业部 |
17,140.13 |
活期存款、 票据保证金 |
| 天音通信有限公司 |
兴业银行深圳软件园支行 |
10,745.00 |
票据保证金 |
| 天音通信有限公司 |
招商银行深圳上步支行 |
12,387.00 |
保函保证 金、活期存 款 |
| 天音通信有限公司 |
宝生村镇银行 |
7,155.66 |
活期存款 |
| 存放主体 |
开户银行 |
金额 |
存款方式 |
| 天音通信有限公司 |
汇丰银行深圳分行 |
6,788.29 |
票据保证 金、活期存 款 |
| 天音通信有限公司 |
农业银行深圳南山支行 |
5,424.01 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
东莞银行深圳分行 |
5,214.38 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
民生银行深圳科苑支行 |
4,776.93 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
江苏银行深圳分行 |
3,596.08 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
徽商银行深圳宝民支行 |
6,211.19 |
活期存款、 定期存款质 押 |
| 天音通信有限公司 |
浦发银行深圳福华支行 |
2,773.66 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
广发银行深圳新洲支行 |
2,723.82 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
浙商银行深圳分行 |
2,645.43 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
农业银行深圳南山支行 |
2,550.00 |
信用保证金 |
| 天音通信有限公司 |
中信银行深圳香蜜湖支行 |
2,313.29 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
华夏银行深圳深东支行 |
2,197.86 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
邮储银行深圳红荔支行 |
1,835.92 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
北京银行深圳分行 |
3,373.87 |
活期存款、 票据保证金 |
| 天音通信有限公司 |
杭州银行深圳分行龙岗支行 |
1,320.95 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
渤海银行深圳分行营业部 |
1,152.76 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
富邦华一银行深圳分行 |
1,051.04 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
华侨永亨银行深圳分行 |
792.62 |
活期存款 |
| 天音通信有限公司 |
广东华兴银行深圳分行 |
762.86 |
活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 |
光大银行深圳分行 |
15,000.00 |
票据保证金 |
| 深圳市天联终端有限公司 |
平安银行总行营业部 |
10,500.00 |
票据保证金 |
| 深圳市天联终端有限公司 |
徽商银行深圳宝民支行 |
10,000.00 |
定期存款质 押 |
| 深圳市天联终端有限公司 |
东亚银行深圳分行 |
3,947.20 |
活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 |
邮储银行深圳红荔支行 |
3,000.00 |
票据保证金 |
| 深圳市天联终端有限公司 |
厦门国际银行珠海凤凰北支 行 |
2,114.51 |
活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 |
南洋银行深圳罗湖支行 |
1,368.91 |
活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 |
富邦华一银行深圳分行 |
815.30 |
活期存款 |
| 深圳市天联终端有限公司 |
招商银行深圳上步支行 |
604.21 |
活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 |
光大银行深圳分行 |
20,999.99 |
票据保证金 |
| 存放主体 |
开户银行 |
金额 |
存款方式 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 |
平安银行总行营业部 |
10,500.00 |
票据保证金 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 |
建设银行北京四道口支行 |
12,261.43 |
票据保证 金、活期存 款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 |
光大银行深圳西部支行 |
5,316.70 |
活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 |
北京银行奥东支行 |
4,506.05 |
活期存款、 票据保证金 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 |
渤海银行深圳分行营业部 |
2,637.18 |
活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 |
中信银行北京中粮广场支行 |
2,151.07 |
活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 |
上海银行北京分行营业部 |
2,000.00 |
活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 |
北京大兴九银村镇银行 |
1,950.76 |
活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 |
大连银行北京朝阳支行 |
1,438.53 |
活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 |
汇丰银行北京分行 |
1,240.11 |
活期存款 |
| 天音信息服务（北京）有限公 司 |
江苏银行北京德胜支行 |
953.12 |
活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 |
浙商银行深圳分行 |
6,666.62 |
活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 |
BANK OF CHINA(HONG KONG)LIMITED |
10,423.43 |
活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 |
Citibank N.A., HongKong Branch |
1,969.46 |
活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 |
建设银行深圳中新区支行 |
1,370.81 |
活期存款 |
| 天音通信（香港）有限公司 |
LUSO INTERNATIONAL BANKING LTD. |
1,365.71 |
活期存款 |
| 深圳市天音科技发展有限公司 |
邮储银行深圳红荔支行 |
1,216.28 |
活期存款 |
| 山西天合商贸 |
招商银行太原亲贤街支行 |
532.79 |
活期存款 |
| 上海能良电子科技有限公司 |
上海农商银行彭浦支行 |
13,140.12 |
信用保证 金、活期存 款 |
| 上海能良电子科技有限公司 |
南京银行静安支行 |
3,000.00 |
信用保证金 |
| 上海能良电子科技有限公司 |
宁波通商银行上海分行 |
2,651.41 |
信用保证 金、活期存 款 |
| 上海荡石电子商务有限公司 |
宁波银行金桥支行 |
8,155.24 |
信用保证 金、活期存 款 |
| 上海荡石电子商务有限公司 |
南洋银行上海分行 |
904.93 |
活期存款 |
| 上海荡石电子商务有限公司 |
南京银行上海七宝支行 |
806.97 |
活期存款 |
| 上海象帝信息技术有限公司 |
宁波银行金桥支行 |
6,500.00 |
信用保证金 |
| 存放主体 |
开户银行 |
金额 |
存款方式 |
| 上海尊实电子商务有限公司 |
大连银行上海大宁支行 |
500.00 |
大额存单 |
| 上海贵淼电子商务有限公司 |
招商银行宜山支行 |
669.60 |
活期存款 |
| 上海知子电子商务有限公司 |
宁波银行上海金桥支行 |
5,000.00 |
票据保证金 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 |
招商银行车公庙支行 |
7,181.95 |
活期存款 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 |
兴业银行天安支行 |
5,313.01 |
活期存款 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 |
建设银行深圳中心区支行 |
5,143.74 |
活期存款 |
| 深圳市穗彩科技开发有限公司 |
招商银行车公庙支行 |
530.91 |
信用保证金 |
| 深圳天音置业有限公司 |
中国银行深圳罗湖支行 |
617.73 |
活期存款 |
| 深圳天恒终端有限公司 |
浦发银行福强支行 |
1,152.10 |
活期存款 |
| 合计 |
456,115.68 |
|
|
| 占 2023年 9月 30日货币资金余额的比例 |
94.40% |
|
|
截至 2023年 9月 30日，公司使用受限的货币资金余额情况如下：
单位：万元
| 项目 |
金额 |
| 保证金 |
198,569.07 |
| 定期存款质押 |
13,000.00 |
| 合计 |
211,569.07 |
公司受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金、信用保证金等，均因公司日常经营活动产生。
报告期内，发行人银行账户均由公司及子公司独立开立，独立支配资金，不存在与控股股东及其他关联方共用银行账户的情形，公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来。2020年至 2022年，申报会计师均出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及标准无保留意见的《审计报告》，公司货币资金不存在被关联方资金占用的情形。
综上所述，报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方占用的情形。
（二）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性，是否存在过度融资
截至 2023年 9月 30日，公司货币资金余额为 483,168.21万元，扣除保证金、定期存款质押等使用受限的货币资金后，实际可自由支配的资金余额为271,599.14万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 |
2023年 9月 30日余额 |
| 库存现金 |
38.18 |
| 银行存款 |
270,967.39 |
| 其他货币资金 |
212,162.63 |
| 合计 |
483,168.21 |
| 减：受限制货币资金 |
211,569.07 |
| 可自由支配货币资金 |
271,599.14 |
根据公司近年来的战略发展规划及实际运营情况，公司大额货币资金的使用计划包括：新增营运资金需求、偿还短期金融负债等。公司可自由支配的资金均具有明确的用途，具体使用计划如下：
1、用以新增营运资金需求
公司按照营业收入百分比测算未来三年业务增长带来的新增营运资金需求。
2020年度、2021年度和 2022年度，公司营业收入复合增长率为 13.07%。假设公司未来三年（2023年至 2025年）的营业收入增长率为 13.07%，未来三年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持稳定，其占比取 2022年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当期营业收入的比重。
基于上述假设，以 2022年末经营性流动资产和经营性流动负债为基础，对2023年至 2025年营运资金缺口的测算过程如下：
单位：亿元
| 项目 |
2022年度 /2022年末 |
占营业收 入比重 |
2023年度 /2023年末 |
2024年度 /2024年末 |
2025年度 /2025年末 |
| 营业收入增长率 |
- |
- |
13.07% |
13.07% |
13.07% |
| 营业收入 |
764.27 |
|
864.13 |
977.03 |
1,104.69 |
| 应收票据 |
- |
- |
- |
- |
- |
| 应收账款 |
10.33 |
1.35% |
11.68 |
13.20 |
14.93 |
| 预付款项 |
49.78 |
6.51% |
56.28 |
63.64 |
71.95 |
| 存货 |
53.31 |
6.98% |
60.28 |
68.15 |
77.06 |
| 经营性流动资 产合计 |
113.42 |
14.84% |
128.24 |
144.99 |
163.94 |
| 应付票据 |
38.90 |
5.09% |
43.98 |
49.73 |
56.22 |
| 应付账款 |
4.62 |
0.60% |
5.22 |
5.91 |
6.68 |
| 预收账款、合同 负债 |
13.15 |
1.72% |
14.87 |
16.81 |
19.00 |
| 经营性流动负 债合计 |
56.66 |
7.41% |
64.07 |
72.44 |
81.90 |
| 经营性营运资 金合计 |
56.75 |
7.43% |
64.17 |
72.55 |
82.03 |
| 2023-2025年新增营运资金需求 |
25.28 |
|
|
|
|
注：上述假设及测算不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，仅用于测算公司未来三年新增营运资金需求。
根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求达 25.28亿元。
2、用以偿还短期金融负债
近年来公司业务扩张和资本支出所需资金主要依靠债务融资方式解决，包括控股股东委托贷款、长短期银行借款、公司债券、银行间市场债务融资工具等，融资方式的单一和负债规模的扩大使得公司资产负债率持续处于较高水平。
截至 2023年 9月末，公司合并报表资产负债率高达 86.14%，短期借款余额为93.70亿元、应付债券余额为 13.32亿元，其中，短期借款需于一年内偿还支付。
因此，公司需保留一定规模的货币资金以备银行借款和应付债券的偿还需求。
3、用于本次发行募投项目自筹资金建设部分
本次发行募集资金投资项目的投资总额为 256,664.00万元（不含偿还银行贷款），其中拟使用募集资金投入 182,240.50万元，剩余 74,423.50万元需通过公司自有资金投入解决。
根据公司可自由支配货币资金、新增运营资金需求、偿还短期金融负债、本次发行募投项目自筹资金部分等，公司资金缺口的测算情况如下： 单位：亿元
| 资金用途 |
计算公式 |
计算结果 |
| 截至 2023年 9月末可自由支配的货币资金余 额 |
① |
27.16 |
| 未来三年预计自身经营利润积累 |
② |
5.03 |
| 未来三年新增营运资金需求 |
③ |
25.28 |
| 偿还短期金融负债 |
④ |
93.70 |
| 本次发行募投项目自筹资金建设部分 |
⑤ |
7.44 |
| 资金缺口 |
⑦=③+④+⑤-①-② |
94.23 |
注：未来三年预计自身经营利润积累为 2023年至 2025年归母净利润合计值，此处假设未来三年每年的归母净利润为 2020年至 2022年归母净利润的平均值，该假设不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
根据上表测算，公司未来资金总缺口约为 94.23亿元，本次发行募集资金总额不超过 25.00亿元，未超过公司资金缺口，公司募集资金规模合理，不存在过度融资的情形。
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
5、针对问题（5），保荐人、会计师履行了以下核查程序：
（1）查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目内部收益率及投资回收期的具体测算过程；
（2）查阅上市公司年报，了解发行人同类业务的财务指标情况，通过公开渠道了解同行业可比公司及项目投资情况。
7、针对问题（7），保荐人、会计师和律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅发行人截至 2023年 9月 30日的银行存款、其他货币资金存放明细和使用受限情况，获取发行人重要银行账户对账单和大额存单协议，对期末余额进行复核；
（2）获取并查阅申报会计师出具的年度关联方占用资金情况的专项说明和审计报告；访谈发行人管理层，了解发行人关于大额货币资金的未来使用计划； （3）获取并查阅发行人本次向特定对象发行股票的相关议案及可行性分析（二）核查结论
5、针对问题（5），保荐人、会计师认为：
本次募投项目中，天音海内外营销网络建设项目、天音彩票研发与产业化运作项目、天音新能源汽车销售服务平台建设项目、天音易修哥连锁经营项目等四个项目效益预测中的内部收益率、静态投资回收期等指标与同类型项目对比，不存在重大差异，测算具有合理性。公司已针对上述情况在募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”之“三、与募集资金投资项目有关的风险”补充披露相关风险。
7、针对问题（7），保荐人、会计师和律师认为：
（1）报告期末，发行人货币资金主要存放于自主开立的银行账户，受限的货币资金主要系票据保证金和定期存款质押，发行人货币资金不存在被关联方占用的情形；
（2）发行人现有可自由支配的货币资金将用以维持日常经营活动运营、偿还短期金融负债等，具有明确用途，本次发行募集资金规模与发行人的资金需求相匹配，不存在过度融资的情形。
问题 2
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为 0.08亿元、1.91亿元、1.09亿元和 0.63亿元，发行人的盈利能力与同行业可比上市公司存在较大差异。报告期各期末，发行人存货余额分别为 25.48亿元、39.94亿元、53.31和 45.08亿元，占营业收入的比重分别为4.26%、5.63%、6.98%和6.50%。报告期各期末，发行人预付款项余额分别为 18.18亿元、27.10亿元、49.78亿元和 41.75亿元，最近一年一期增幅较大。报告期各期末，发行人投资性房地产余额分别为 1.47亿元、1.54亿元 1.35亿元和 29.49亿元，最近一期末期末余额大幅增长主要系将深圳湾超级总部工程项目部分物业结转至投资性房地产科目核算所致。报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 9.54亿元、9.08亿元、9.08亿元和 9.08亿元，主要为发行人收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司（以下简称掌信彩通）100%股权形成，截至 2022年末，公司累计计提商誉减值准备 2.58亿元。2022年和2023年前三季度，公司分别向关联方深圳由你网络技术有限公司（以下简称由你网络）采购通讯产品 0.38亿元和 2.50亿元；2021年，公司向关联方深圳爱巴巴网络科技有限公司（以下简称爱巴巴网络）销售通讯产品 1.71亿元；2023年前三季度，发行人向西藏酷爱通信有限公司（以下简称西藏酷爱）采购通讯产品 0.75亿元，前述公司为发行人同行业上市公司深圳爱施德股份有限公司的控股子公司，也是发行人董事长黄绍文之胞弟黄绍武控制的企业。截至 2023年 9月 30日，发行人控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称深投控）的一致行动人深圳市天富锦创业投资有限责任公司（以下简称天富锦）将其持有的100,473,933股发行人股票质押以获取流动资金贷款，黄绍文对天富锦上述贷款承担连带清偿责任。截至目前，上述股份已全部被司法冻结。此外，天富锦应向发行人支付业绩补偿金额 0.25亿元，截至目前，上述业绩补偿款仍未支付。
2023年 9月，黄绍文将其持有的天富锦股权转让给陶学昌，天富锦实际控制人变更为陶学昌。
请发行人补充说明：（1）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性；（2）结合发行人的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明最近一期库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；结合存货库龄结构、存货周转率及报告期内产品价格波动等情况，进一步说明存货跌价准备计提的合理性；（3）报告期各期末主要预付款对象的采购内容、结算周期、结转情况，预付账款是否符合合同约定和行业惯例，主要预付对象与发行人、控股股东、董监高是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用等情况；结合同行业可比公司情况，说明最近一年一期预付账款期末余额增幅较大的合理性；（4）结合深圳湾超级总部基地项目的建设规划、投资预算、建设进度、自用、出售及出租各部分物业的具体情况、投资性房地产的公允价值评估情况，说明与该项目相关的在建工程、开发成本、投资性房地产等的会计核算的准确性；结合公司在报告期内房地产领域的投资情况以及本次募投项目使用该项目用地的情况，说明本次募集资金是否会用于房地产投资，如否，发行人是否已建立内部控制制度确保募集资金不变相流入房地产业务；发行人及其参控股公司是否具备相应的房地产开发经营资质，公司开展的房地产开发经营业务与控股股东、实际控制人是否构成同业竞争，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（5）结合报告期内收购掌信彩通形成的商誉所在资产组的经营情况说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，折现率的测算是否谨慎，商誉减值准备计提是否充分；（6）结合报告期内发行人与由你网络、爱巴巴网络和西藏酷爱的关联交易情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增显失公平的关联交易；（7）发行人针对尚未收到的业绩补偿款所采取及拟采取的措施，黄绍文转让天富锦股权的原因及合理性，本次股权转让完成后黄绍文是否仍需就天富锦债务承担连带清偿责任，天富锦和黄绍文是否存在被处罚或采取监管措施的可能，是否存在损害上市公司利益的情形，发行人的控制权是否会发生变化，是否构成本次发行的障碍。
请发行人充分披露（1）（2）（5）（6）（7）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请律师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因及低于同行业可比公司的合理性 （一）结合经营模式、产品结构、成本费用结构、主要客户变化等情况，量化分析发行人扣非归母净利润变动的原因
1、报告期内发行人扣非归母净利润变动的原因
报告期各期，发行人扣非归母净利润分别为 767.44万元、19,124.29万元、10,942.50万元和 6,314.52万元，存在一定幅度波动。
（1）2021年发行人扣非归母净利润较上年增长的原因
发行人 2021年度与 2020年度主要的财务数据（扣除非经常性损益后口径）比较情况如下：
单位：亿元
| 项目 |
2021年度 |
2020年度 |
金额变动情况 |
| 营业收入 |
710.00 |
597.84 |
112.16 |
| 毛利率 |
3.32% |
2.86% |
0.46% |
| 毛利额① |
23.55 |
17.09 |
6.46 |
| 期间费用② |
19.33 |
15.95 |
-3.38 |
| 其中：销售费用 |
11.57 |
9.01 |
-2.55 |
| 财务费用 |
3.58 |
2.69 |
-0.89 |
| 信用减值利得（损失）③ |
-0.04 |
0.39 |
-0.43 |
| 所得税费用④ |
1.06 |
0.27 |
-0.80 |
| 上述影响因素合计①+②+③+④ |
|
|
1.85 |
| 扣非后归属于母公司股东净利润 |
1.91 |
0.08 |
1.84 |
2021年度，发行人扣非归母净利润较上年增加 1.84亿元，主要受以下因素影响： （未完）
