原标题:华晟经世:山西证券股份有限公司关于北京华晟经世信息技术股份有限公司2023年股票期权激励计划之合法合规性意见（修订稿）
山西证券股份有限公司 关于 北京华晟经世信息技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划 之 合法合规意见 （修订稿）
2023年10月
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“《监管指引第 6号》”）以及《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《指南》”）的有关规定，北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”、“挂牌公司”或“公司”）制定了 2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）。

山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”、“主办券商”）作为华晟经世的主办券商，对华晟经世激励计划（草案）（修订稿）的合法合规性出具本核查意见（修订稿）。

如无特别说明，本意见中释义内容和《北京华晟经世信息技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》中一致。

一、关于挂牌公司与激励对象是否符合《监管指引第 6号》的
规定的核查意见
（一）关于挂牌公司是否存在相关负面情况的核查意见
经核查华晟经世 2022年度审计报告、华晟经世出具的承诺函、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录、信用中国、全国中小企业股份转让系统官网，主办券商认为：
公司不存在下列不得实行股权激励的负面行为：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；
2、最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；
3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见
本次激励计划的激励对象为挂牌公司（含全资子公司、控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工，共计111人。

经核查全部激励对象出具的不存在相关情况的承诺函、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录、信用中国，激励对象不存在下列情形： 1、对挂牌公司发生“（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见”中负面情况的情形负有个人责任；
2、最近 12个月内被全国股转公司、证券交易所认定为不适当人选； 3、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 6、法律法规规定不得参与公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，主办券商认为：挂牌公司及激励对象不存在《监管指引第 6号》等相关法律法规规定的明显损害公司及全体股东利益的情形。

二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见
（一）公司董事会依法对本激励计划权益授予进行审议并做出决议
2023年 8月 21日，华晟经世召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 <北京华晟经世信息技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）> 的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署附生效条件的<2023年股票期权授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理2023年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。在审议《关于 <北京华晟经世信息技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）> 的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署附生效条件的<2023年股票期权授予协议>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》时，关联董事张宇进行回避表决。

2023年 8月 21日，公司在全国中小企业股份转让系统披露了上述决议公告以及《2023年股票期权激励计划（草案）》（公告编号：2023-044）、《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-045）、《关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：2023-046）等公告。

2023年 9月 1日披露了《独立董事关于公司 2023年股票期权激励计划相关事项的独立意见》。

2023年 9月 28日，华晟经世召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订 <北京华晟经世信息技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）> 的议案》《关于认定公司核心员工的议案（修订稿）》《关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案（修订稿）》等相关议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。在审议《关于修订 <北京华晟经世信息技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）> 的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案（修订稿）》时，关联董事张宇进行回避表决。

2023年 9月 28日，公司在全国中小企业股份转让系统披露了上述决议公告以及《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（公告编号：2023-081）、《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见（修订稿）的公告》（公告编号：2023-083）、《关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的公告》（公告编号：2023-084）等公告。

2023年10月9日披露了《独立董事关于公司2023年股票期权激励计划相关事项的独立意见》。

公司独立董事认为：
1、未发现公司存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、章程》规定的任职资格；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在相关法律法规规定不得参与非上市公众公司股权激励的情形。激励对象均符合相关规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司《激励计划（修订稿）》的制定、审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《监管指引第 6号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，经过对董事会提供的详细资料的认真核查，我们一致同意公司实行本次股票期权激励计划。

（二）公司将激励名单向全体员工公示
2023年 9月 28日，公司在全国中小企业股份转让系统披露了《关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的公告》。通过公司公告栏，在公司内部就更新后的股票期权激励计划的激励对象名单（包括姓名及职务）进行了公示，公示期为2023年9月28日至2023年10月8日，不少于 10日。

公司监事会及独立董事已对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，发表了同意的意见。

（三）公司监事会发表意见
2023年 8月 21日，华晟经世召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于 <北京华晟经世信息技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）> 的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于与激励对象签署附生效条件的<2023年股票期权授予协议>的议案》等相关议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议；并于 2023年 9月 1日披露了《监事会关于公司 2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

2023年 9月 28日，华晟经世召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订 <北京华晟经世信息技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）> 的议案》《关于公司核心员工的议案（修订稿）》《关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单的议案（修订稿）》等相关议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议；并于 2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划相关事项的核查意见》。

公司监事会认为：
1、未发现公司存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。公司具备实施股权激励的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《监管指引第 6号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在下列情形：（1）最近 12个月内被全国股转公司、证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。（7）对挂牌公司发生前述法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形负有个人责任。
本次激励对象不包括公司监事、独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象均符合相关规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《激励计划（修订稿）》的制定、审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《监管指引第 6号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，主办券商认为：公司已履行了相关审议程序并在全国中小企业股份转让系统披露，核心员工已完成公示，本次股权激励相关事项尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划的审议程序和信息披露符合《监管指引第 6号》的相关规定。

三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见
（一）对激励对象范围和资格的核查意见
根据《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，本激励计划的激励对象为公司（含全资子公司）的董事、高级管理人员及核心员工，共计 111人，占公司全部职工人数的比例为15.88%。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2023年9月28日，华晟经世通过公司公告等形式，在公司内部就提名核心员工、本次激励计划激励对象名单进行了公示，时间不少于 10天。公示期间，公司员工未对提名核心员工、本次激励计划的激励对象名单提出异议。

经核查华晟经世员工名册、激励对象劳动合同、激励对象身份证复印件，主办券商认为，本次激励计划的激励对象符合《监管指引第 6号》的相关规定。

（二）关于股权激励股票来源的核查意见
根据华晟经世《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，本次激励计划采取的激励形式为股票期权，本次激励计划标的股票来源方式为向激励对象发行股票。公司拟发行的股票种类为人民币普通股。

综上，主办券商认为，本次股权激励股票来源符合《监管指引第 6号》的相关规定。

四、关于激励对象名单公示情况的核查意见
华晟经世已于 2023年 9月 28日在全国中小企业股份转让系统披露《关于公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）的公告》及《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见（修订稿）的公告》，公示期为 2023年9月28日至 2023年10月8日。华晟经世监事会及独立董事已对上述激励名单进行了审核并发表书面意见，公司监事会及独立董事已对本次股权激励计划发表了同意的意见。

综上，主办券商认为：公司已在股东大会前，通过全国中小企业股份转让系统公示了激励对象的名单，公示期不少于 10天，监事会及独立董事已发表书面意见，符合《监管指引第 6号》的相关规定。

五、关于本次激励计划的有效期、股票期权的授予日、可行权
日、行权有效期、行权安排和禁售期的核查意见
根据《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，本次激励计划的有效期、股票期权的授予日、可行权日、行权有效期、行权安排和禁售期安排如下：
（一）本次激励计划的有效期
根据《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，华晟经世 2023年股票期权激励计划有效期（自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止）为 10年。

（二）激励计划的授予日
本次股权激励计划的授权日为本激励计划经公司股东大会审议通过之日。

经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

授权日必须为交易日。

公司不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。

（三）激励计划的等待期
股票期权激励计划的等待期为：激励对象获授的各批次股票期权适用不同的等待期，等待期分别为自授权日起 12个月、自授权日起 24个月、自授权日起36个月。

激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励计划的可行权日及行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。


授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例 （%）
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 月内的最后一个交易日当日止	10%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 月内的最后一个交易日当日止	50%
合计	-	100%

等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

公司出现申请公开发行股票的情形时，若当期行权条件已成就，经股东大会审议通过后，本激励计划授予的股票期权至公司完成公开发行股票并上市后方可行权，激励对象不得对该等方案提出异议。

（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在下列期间内不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会、证券交易所及全国股转公司规定的其他期间。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；自上市之日起 12个月内不得转让；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3、激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、公司本次股权激励的四名高管，自愿对本次股票期权行权取得的公司股票进行限售，限售期为本次股权激励股票期权各期行权取得的公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记完成之日起12个月。

5、公司上市后，激励对象除遵守前述限售规定外，还应遵守证监会及证券交易所限售规则。

综上，主办券商认为，本次激励计划的有效期、股票期权的授予日、可行权日、行权有效期、行权安排和禁售期相关安排符合《监管指引第 6号》的相关规定。

六、关于本次激励计划的行权价格的定价合理性的核查意见
（一）定价方法
根据《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，本次股票期权的行权价格为 11.20元/股，行权价格不低于股票票面金额。本次股票期权的行权价格采取前次发行价格、同行业公司市盈率等为参考基础，并综合考虑各维度进行自主定价的方式。

（二）定价方式的合理性说明
本激励计划的行权价格采取在自主定价方式基础上，综合考虑二级市场交易价格、每股净资产、前次发行价格，以及公司整体经营情况和未来成长性等多方面因素后最终确定。

1、二级市场股票交易均价
公司自挂牌以来，未发生过二级市场股票交易，无可参考的二级市场交易价格。

2、每股净资产
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕1-472号《审计报告》，截至2022年12月31日，公司总股本6,000.6万股，经审计归属于挂牌公司股东的净资产为43,692.28万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为7.28元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第110A027016号《审计报告》，截至2023年6月30日，公司总股本6,000.6万股，经审计归属于挂牌公司股东的净资产为 39,223.02万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为6.54元，此次半年度《审计报告》对前期会计差错进行更正，截至2022年12月31日，更正后的经审计归属于挂牌公司股东的净资产为43,989.01万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为7.33元。

本次激励计划的行权价格为11.2元/股，不低于公司最近一年末及最近半年度期末的每股净资产。

3、前期发行价格
公司于2023年5月31日向全国股转公司报送了定向发行的相关申请文件，于2023年7月1日收到了全国股转公司出具的《关于同意北京华晟经世信息技术股份有限公司股票定向发行的函》，于2023年7月27日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，新增股份于2023年8月2日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司本次实际发行股票数量为 125万股，发行价格为16.00元/股，股票发行完成后公司注册资本由6,000.60万元增加至6,125.60万元。

4、同行业公司市盈率的情况
公司的主营业务包括信息技术服务和实践教学解决方案。公司是一家面向未来的教育技术企业，以先进的数字化技术打造面向ICT和智能制造方向的实训实验室产品并提供配套服务，为高校提供同步产业发展的实践教学解决方案；研发华晟智慧工场软件平台，以信息化技术赋能高校学科建设，以企业工程师驻校服务，推动高校构建移动学习生态。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于I65软件和信息技术服务业。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），公司所处行业为I6599其他未列明信息技术服务业。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》（股转系统公告［2015］23号）标准，公司所处行业为I6599其他未列明信息技术服务业。

经查询同行业公司市盈率水平基本情况如下：

I65 软件和信息技术服务业 各板块市盈率统计（中位数）
沪深A股	48.1753
北证A股	16.7751
新三板	3.5589

2023 7 31 iFinD
注：市盈率以 年月 日收盘价为依据，上述数据来源于 。

本次激励计划行权价格对应公司最近一个会计年度的市盈率为12.7倍，公司同行业中属于I65类的全部北证A股公司市盈率中位数约为16.7751倍，与同行业北证A股公司市盈率中位数保持相近水平；公司同行业中属于I65类的全部新三板市盈率中位数约为3.5589倍，高于全部新三板市盈率中位数。本次激励计划的行权价格具有合理性。

5、对于行权价格低于有效的市场参考价的合理性说明
（1）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的是为激励公司管理团队以及核心员工，调动管理团队和核心员工的积极性，将激励对象与公司利益捆绑、共同持续发展。建立、健全公司长效激励机制，完善公司的薪酬体系，吸引和留住优秀人才。基于对公司发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则，有效将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

（2）有利于完善公司薪酬体系，为公司长远发展提供机制和人才保障 适当的股权激励价格不仅能降低公司管理成本、激发人才动力，同时是公司保持行业领先地位、进一步促进公司持续增长的重要举措。

公司所在的软件和信息技术服务业为技术密集型行业，随着行业竞争者的不断增加，人才竞争日益加剧。本次股权激励计划以公司业绩作为核心考核指标，确定了激励对象为公司董事、高级管理人员和核心员工。上述激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，有利于进一步完善公司现有薪酬体系，充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。

激励对象未来的收益取决于公司上市后二级市场股价与行权价格的差额，若行权价格较高，则在授予相同数量期权的情况下，授予期权的价值过低，起不到足够的激励作用。

本次激励计划的行权价格同时也综合考量了各激励对象的薪酬水平，能够匹配各激励对象整体收入水平和支付能力，保证了激励计划的可实施性。

综合考虑激励对象在公司的岗位职责，本次股权激励计划行权价格及所对应的价值是适当的，实现的激励效果与授予规模是匹配的，且有利于进一步完善公司现有薪酬体系，为公司长远发展提供机制和人才保障。

（3）本次激励计划行权价格的定价不存在利益输送的情况
本次激励计划由公司董事会负责拟定，董事会审议相关议案时，作为本次股权激励对象的关联董事已回避表决，且本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。本次激励计划的激励对象中不包括公司的控股股东、实际控制人、公司主要股东及其关联方。另一方面，若激励对象为公司董事和高级管理人员的，除需满足股权激励考核指标要求外，减持公司股票还需遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规规定，即其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因此股权激励更有利于实现对董事、高级管理人员的长期绑定，有利于降低管理成本、保障公司的持续、规范、健康发展，是与公司长期共同发展的行为。本次激励计划行权价格的定价不存在利益输送的情况。

（4）有利于促进公司发展和维护股东权益
本着激励与约束对等的原则，在本次股权激励计划中，公司按照期权可行权数量设置了具有较高挑战性的公司层面业绩考核指标。公司层面业绩考核指标的目标值Am分别要求2023年度、2024年度以及2025年度公司营业收入增长率同比为不低于23%，相比公司2022年度营业收入25277.08万元的增长率分别为不低于 23%、51%、86%。本次激励计划以低于市场参考价确定行权价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

本次激励价格不低于最近一期末每股净资产，不存在损害股东利益的情况。

同时，本次激励计划设置较低的行权价格，在实现相同的预期激励效果的情况下，授予期权的规模相对较小，期权行权后对于公司原股东股权稀释较少，有利于维护原股东的利益。

（5）公司前次发行的发行对象对于本次激励计划行权价格无异议
公司前次定向发行的发行对象为外部投资者，无限售安排，公司与其基于公司所处行业和公司成长性等因素的基础上并经过协商确定发行价格。本次激励计划是为了激励公司的董事、高级管理人员和核心员工，设置了三个行权期，并在行权期间内设置了公司层面和个人层面的绩效考核指标。公司本次激励计划与前次发行的背景与目的存在较大差异。

公司董事会审议本次激励计划时已与前次发行对象进行了沟通。前次发行的发行对象对于本次激励计划的行权价格不存在异议。本次激励计划行权价格符合规定，不存在损害前次发行的发行对象和其他中小股东利益的情况。

（6）股权激励的四名高管自愿限售
为了与公司共同进步，实现公司未来三年业绩的快速增长，保持公司的行业领先地位，实现公司利益、股东利益、员工利益的共同发展，公司本次股权激励的四名高管，自愿对本次股票期权行权取得的公司股票进行限售，限售期为本次股权激励股票期权各期行权取得的公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记完成之日起12个月。

综上，本次行权价格主要考虑公司前期发行价格的情况下，同时结合公司股票的流动性、每股净资产、同行业公司市盈率、以及公司激励计划的目的与可实施性等因素最终确定。

（三）本次激励计划是否有利于公司持续发展、是否损害公司股东利益 本次激励计划虽然会产生股份支付费用，但整体费用不会对公司日常经营产生不利影响。本次激励计划行权价格的相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展。

公司实施本激励计划的主要目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动公司管理层及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展；同时公司也在授予权益的行权条件中设置了公司层面业绩考核指标和员工个人绩效考核要求，符合《管理办法》《监管指引第 6号》《指南》等有关规定，具有合理性和可行性；有利于公司未来绩效考核的达成，不会对公司经营造成负面影响，不会损害公司股东利益。

综上所述，主办券商认为：本次激励计划行权价格的相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展。本次股权激励价格符合《公众公司办法》《监管指引第 6号》等有关规定，具有合理性和可行性，不会对公司经营造成负面影响，不存在损害股东利益的情形。

七、关于本次激励计划激励对象获授权益、行使权益的条件设
置的合理性的核查意见
根据《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置如下：
（一）获授权益的条件
本次股权激励不存在获授权益条件。

除激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》的规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为前述获授权益条件”。由此，激励计划无《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》所称获授权益条件。

本激励计划采取的激励形式为股票期权，若下列任一授予条件未达成的，任何人员均不得成为激励对象：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）挂牌公司最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
（3）挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；
（4）公司被列为失信联合惩戒对象名单
（5）法律法规规定不能实行股权激励的情形；
（6）中国证监会、证券交易所及全国股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形.
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任
（2）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间 （3）激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形
（4）激励对象最近 12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚 （5）激励对象最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选
（6）激励对象被列为失信联合惩戒对象名单
（7）法律法规规定不能参与公司股权激励的情形
（8）中国证监会、证券交易所或全国股转公司认定不得成为激励对象的其他情形
除上述不得成为激励对象的情形外，本激励计划不设置其他获授权益的条件。

（二）行使权益的条件
1、挂牌公司未发生如下负面情形：
（1）挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）挂牌公司最近 12个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚；
（3）挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查；
（4）公司被列为失信联合惩戒对象名单；
（5）法律法规规定不得实施股权激励；
（6）中国证监会、证券交易所及全国股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形。

2、激励对象未发生如下负面情形
（1）激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任；
（2）激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间； （3）激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形；
（4）激励对象最近 12个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚； （5）激励对象最近 12个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选；
（6）激励对象被列为失信联合惩戒对象名单；
（7）法律法规规定不得参与公司股权激励的情形；
（8）中国证监会、证券交易所或全国股转公司认定不得成为激励对象的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分三个考核期，每个会计年度考核一次，公司各年度业绩考核指标如下：

期间	业绩考核（触发值An）	业绩考核（目标值Am）
第一个行权期	以2022年的营业收入为基础，2023 年的营业收入增长率为不低于23%	以2022年的营业收入为基础，2023年 的营业收入增长率为不低于15%
第二个行权期	以2023年的营业收入为基础，2024 年的营业收入增长率为不低于23%	以2023年的营业收入为基础，2024年 的营业收入增长率为不低于15%
第三个行权期	以2024年的营业收入为基础，2025 年的营业收入增长率为不低于23%	以2024年的营业收入为基础，2025年 的营业收入增长率为不低于15%
业绩考核指标	业绩完成度	公司层面行权系数（X）
营业收入	A≥Am	X=1
	Am＞A≥An	X=2/3
	A＜An	X=0
注 计划行 核触发 对应考 注 2 （ 本 按照如	： 如公司未达到上述业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当 的股票期权均不得行权，由公司注销；如公司达到或超过上述业绩 或目标值的，则所有激励对象按照本激励计划的规定，计算激励对 当年可行权的股份数量； ：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 ）个人层面绩效考核要求 股权激励包括董事、高级管理人员及核心员工，存在个人业绩指标。 个人业绩指标进行考核：
序号	激励对象个人绩效指标
1	激励对象在等待期内须持续在岗
2	激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失，或给公司造成严重消 极影响，受到公司处分的情形
3	激励对象无自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动合同或劳务合同、聘用合 同的情形
4	公司业绩指标对应考核年度，激励对象个人绩效考核为“合格”及以上

激励对象未满足上述个人业绩考核指标的，不得行权，其根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权，由公司回购注销；激励对象满足上述个人业绩考核指标的，激励对象当年可行权的股份数量=公司层面行权系数×个人当年可行权的股份数量。


（五）绩效考核指标合理性说明
公司本次激励计划设定了公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标两个层面的考核要求，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。

1、公司业绩指标
2020年度、2021年度和 2022年度，公司的营业收入分别为 33,502.54万元、30,692,45万元和 25,277.08万元，归属于挂牌公司股东的净利润分别为 7,676.45万元、6,950.38万元和 5,599.91万元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,116.25万元、6,474.16万元和5,302.30万元。2021年、2022年公司业绩连续下滑，主要系受行业周期影响，系统集成项目订单减少，项目交付周期较长，验收项目较少。未来，公司将继续加强人才队伍建设，优化内部管理机制，深化与现有客户合作的同时积极拓展新客户，充分发挥公司的核心优势，深耕主营业务，开拓新的业务方向。公司布局数字化业务多年，在政策的东风下，期望在明后年能够发力，形成公司新的业务增长点。因此，公司本次期权激励方案设定连续三年每年营业收入同比增长不低于 23%的业绩指标，公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况、在手订单情况以及未来发展规划等综合因素，同时，公司也需克服外部环境复杂性和不确定性导致的行业波动，避免收入情况进一步下滑。公司所设定的业绩指标既具有合理性、科学性，又具有较强的激励效果。

2、个人业绩指标
除公司层面业绩考核指标外，公司还设置了个人绩效考核指标，对个人的工作能力、工作表现等方面进行全面、完整的综合评价。公司将根据公司内部绩效考核相关制度、文件，并结合激励对象考核结果，确定激励对象是否达到行权的条件。

综上，主办券商认为，除不得成为激励对象的情形外，本激励计划不设置其他获授权益的条件；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的；本次激励计划获授权益、行使权益的条件设置符合《监管指引第 6号》的相关规定。

八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估
值参数取值、计提费用的合理性的核查意见
根据本次激励计划（草案）（修订稿），本激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用的相关情况如下：
（一）会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

（二）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（五）股票期权的公允价值及确认方法：公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：16元/股（按照公司前次股票定向发行经除权除息调整后的每股价格）
（2）期权执行价格：11.2元/股
（3）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个可行权日的期限）
等待期分别为自授权日起12个月、自授权日起24个月、自授权日起36个月，因此有效期分别为12个月、24个月、36个月。

（4）历史波动率：3.48%、13.04%、10.76%（采用三板成指最近一年、二年、三年的波动率，以2023年8月31日为基准日统计）
（5）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
（6）股息率：3.31%（采用公司近三年的平均股息率）
（二）预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
本次股权激励适用股份支付会计政策，将按照股票期权行权日的公允价值，确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按权益行使比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损失中列支。

公司以4.26元/份为公允价值对授予的 600万份股票期权进行测算，假设公司 2023年10月授予股票期权，在 2024年 12月能够完成发行上市，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2023年至 2026年股权激励成本摊销情况见下表：
单位：万元

项目	数量 （万份）	摊销的总费用 （万元）	2023年	2024年	2025年	2026年
股票期权	600	2554.8	300.10	1133.65	805.30	315.75

注：本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

综上，主办券商认为，本次激励计划（修订稿）会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用具有合理性，符合《监管指引第 6号》的相关规定；同时，主办券商提示，本预测数是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算，仅供参考。

九、关于挂牌公司与激励对象签订协议的核查意见
主办券商查阅了公司与激励对象签署的附生效条件的《2023年股票期权授予协议》，协议书已约定各个激励对象的期权份额及相关权利义务。

主办券商认为，公司已与全体激励对象签署了《2023年股票期权授予协议》，已确认本次激励计划的内容，并约定公司与激励对象双方的其他权利义务，符合《监管指引第 6号》的相关规定。

十、关于挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激
励对象出具承诺的情况的核查意见
主办券商查阅了公司以及公司董事、监事、高级管理人员以及所有拟激励对象出具的承诺，具体情况如下：
1、公司及公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本公司及董事、监事、高级管理人员承诺本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2、激励对象承诺：
若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

综上，主办券商认为，公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象已按照《监管指引第 6号》的相关规定出具承诺。

十一、关于激励对象参与本次激励计划涉及财务资助和资金来
源的核查意见
挂牌公司出具承诺：“激励对象参与本次激励计划的资金来源系激励对象合法合规的自有资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情况。”
本次激励计划全体激励对象已出具承诺：“参与本次激励事项的资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定。”
综上，主办券商认为，激励对象参与本次激励计划的资金来源系合法合规的自有资金，不存在挂牌公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况，符合《监管指引第 6号》的相关规定。

十二、关于《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》
内容是否符合《监管指引第 6号》的规定的核查意见
主办券商查阅了华晟经世《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及《关于 2023年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》的相关公告，并按照《监管指引第 6号》的要求逐项检查，公司《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》已载明如下事项：
1、股权激励的目的；
2、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比；
3、激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
4、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排；
5、股权激励计划的行权价格及确定方法；
6、激励对象获授权益、行使权益的条件；
7、挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
8、调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序；
9、绩效考核指标，以及设定指标的科学性和合理性；
10、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、挂牌公司与激励对象的其他权利义务。

综上所述，主办券商认为，公司《2023年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的内容符合《监管指引第 6号》的规定。