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二〇二四年六月
国浩律师（杭州）事务所
关于五洲特种纸业集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
致：
根据五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受五洲特纸的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，就五洲特纸2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，五洲特纸已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对五洲特纸本次回购注销相关法律事项的合法合规性发表意见，不对非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅限五洲特纸本次回购注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为五洲特纸本次回购注销之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对五洲特纸提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、本次激励计划实施情况及股东大会授权
2023年7月7日，五洲特纸2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同意公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并授权公司董事会办理包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销在内的本次激励计划相关事宜。股东大会向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
2023年8月10日，根据2023年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票。
2023年8月30日，五洲特纸完成2023年限制性股票激励计划限制性股票授予登记。
本所律师认为，公司已完成本次激励计划的授予，董事会已就本次回购注销获得股东大会的授权，有权决定本次回购注销部分限制性股票的相关事宜。
二、本次回购注销已履行的程序
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划的2名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格。根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，现决定对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过本次回购注销的相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已履行现阶段所需必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
鉴于首次授予的1名激励对象主动辞职，1名激励对象与公司协商一致解除劳动关系，根据《激励计划（草案）》的规定，上述2名激励对象不再具备激励资格，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量及价格
1、回购数量
2名激励对象因不再具备激励资格，其对应的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票应予以回购注销，合计15,000股，占本激励计划授予限制性股票总额的0.449%，占本次回购注销前公司总股本的0.004%。
2、回购价格
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，1名激励对象主动辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；1名激励对象与公司协商一致解除劳动关系，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据《激励计划（草案）》的规定，公司发生派送股票红利事项的，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。2024年4月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。上述利润分配方案已于2024年5月30日实施完毕。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会对2023年限制性股票激励计划的回购价格进行调整，将回购价格调整为7.06元/股。
综上所述，1名激励对象的回购数量为5,000股，回购价格7.06元/股；1名激励对象的回购数量为10,000股，回购价格为7.06元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款全部为公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《激励计划（草案）》和《管理办法》的相关规定。
四、结论意见
截至本法律意见书出具日，五洲特纸已就本次回购注销获得了股东大会授权，已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《激励计划（草案）》和《管理办法》的相关规定，公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
——法律意见书正文结束——
