原标题:康龙化成:康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

章程

（经公司于2024年6月6日召开的

2023年年度股东大会审议通过）

中国 北京

目录

页码

第一章 总则 ..................................................................................................................................... 1

第二章 经营宗旨和经营范围 ......................................................................................................... 2

第三章 股份 ..................................................................................................................................... 3

第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 3

第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 6

第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 8

第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................... 10

第一节 股东 ........................................................................................................................... 10

第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 14

第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 21

第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 23

第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 26

第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 31

第七节 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 38

第五章 董事会 ............................................................................................................................... 40

第一节 董事 ........................................................................................................................... 40

第二节 董事会 ....................................................................................................................... 44

第三节 独立非执行董事 ....................................................................................................... 51

第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 56

第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................................... 58

第七章 监事会 ............................................................................................................................... 60

第一节 监事 ........................................................................................................................... 60

第二节 监事会 ....................................................................................................................... 62

第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ........................................................... 64

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 71

第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 71

第二节 内部审计 ................................................................................................................... 76

第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 76

十章 通知和公告 ........................................................................................................................... 77

第一节 通知 ........................................................................................................................... 77

第二节 公告 ........................................................................................................................... 79

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 80

第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 80

第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 81

第十二章 修改章程 ....................................................................................................................... 83

第十三章 附则 ............................................................................................................................... 84

康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

章程

第一章 总则

第一条 为维护康龙化成（北京）新药技术股份有限公司（“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。

公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为 9111030276350109XG。发行人的设立经北京经济技术开发区管理委员会以《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京技管项审字[2016]175号）批准。

第三条 公司于 2018年 12月 24日经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 65,630,000股，于 2019年 1月 28日在深圳证券交易所上市。

公司于2019年10月25日经中国证券监督管理委员会核准，发行116,536,100股境外上市外资股（“H股”）及超额配售 17,480,400股 H股，并分别于 2019年 11月 28日和 2019年 12月 27日在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：康龙化成（北京）新药技术股份有限公司

英文全称：Pharmaron Beijing Co., Ltd.

第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区泰河路 6号 1幢八层，邮政编码 100176。电话：010-57330087；传真：010-57330087。

第六条 公司注册资本为人民币 1,787,394,297元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十三条 公司的经营宗旨：通过提供新药研发临床前的全流程服务，提升全球合作伙伴药物研发效率。

第十四条 公司的经营范围：药用化合物、化学药、生物制品、生物技术的研究与开发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的境内上市内资股（“A股”），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的公司的股份转让给境外投资人，且公司内资股股东可将其持有的公司的股份转为境外上市股份。

上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。公司股东持有的内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为境外上市股份。持有公司普通股的内资股股东和外资股股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。公司不得以有关人士并无向公司披露其权益为由损害其所持股份附有的任何权利。

第十九条 公司系由康龙化成（北京）新药技术有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人分别以其持有的康龙化成（北京）新药技术有限公司的权益所对应的净资产折股而取得公司股份。发起人持有股份有限公司股份数及持股比例为：

第二十条 公司的股本结构为：普通股 1,787,394,297股，其中 A股股东持有 1,485,857,172股，H股股东持有 301,537,125股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。

公司以上述方式增加注册资本发行新股，应按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地上市规则规定的程序办理。公司根据本条第一款规定增加注册资本的，不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的，公司可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程的规定购回其发行在外的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则许可的其他情况。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 除法律、法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司缴足股款的股份可以自由依法转让，并不附带任何留置权。

H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

第二十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。有关在香港联交所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本存放在香港，公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所，并必须公开供股东查阅，但可容许公司按与香港法例第 622章《公司条例》第 632条等同的条款暂停办理股东登记手续；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：

（一）转让文据只涉及 H股；

（二）转让文据已付应缴香港法律要求的印花税；

（三）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据。

如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让。

所有 H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。

公司公开发行 A股股份前已发行的股份，自公司 A股股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十二条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1. 在缴付成本费用后得到的本章程；

2. 有权查阅和在缴付合理费用后复印：

(1)所有股东的名册副本（仅供股东查阅）；

(2)股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；

(3)公司的定期报告，包括(a)年度报告；(b)半年度报告；(c)季度报告；(d)全年业绩公告；(e)中期业绩公告。

公司须将以上第（1）、（2）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免费查阅。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所的上市规则和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份转让、投资、质押、委托管理或以其他方式处置股份，而导致该股份的所有权或实质控制权发生转移或受到限制的，应当自该事实发生当日内，向公司作出书面通知。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序。

公司控股股东及实际控制人须按照公司股票上市地上市规则不时发布的有关规范性文件规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有关信息披露管理义务和责任。

第四十一条 董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”的机制，如发现控股股东侵占公司资产时应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，凡不能在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：

（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发行控股股东侵占公司资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作； （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后三十（30）日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。对于纵容、帮助控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的董事、监事和高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员应予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；

（十七）公司年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；为免疑义，公司股票的发行应当按照公司股票上市地上市规则的有关规定办理，股东大会有权按适用上市规则允许方式授权董事会发行新 H股，而有关决议将不受限上述条文。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除本条第（十七）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条 需经董事会审议通过后提交股东大会审议的对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联/关连交易等事项如下：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由股东大会审议通过：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议程序。

公司发生的交易仅达到上述第 3项或第 5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于履行股东大会审议程序。

（二）公司下列提供担保行为（含向控股子公司提供担保），应当由股东大会审议通过：

1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3. 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4. 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

5. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 6. 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元；

7. 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8. 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。

股东大会审议前款第 4、5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第 1、2、3、6项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

（三）公司与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应聘请符合中国证监会、公司股票上市地证券交易所相关规定要求的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

与公司日常经营相关的关联交易，可以免于审计或者评估。

股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定：

1. 与同一关联人进行的交易；

2. 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：

1. 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

2. 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

3. 关联交易定价为国家规定的；

4. 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

5. 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

（四）公司与《香港上市规则》规定的关连人士发生的交易，应根据《香港上市规则》第 14A章的相关规定进行。

同时适用本条第（三）款及第（四）款规定的交易，公司应当以较严格的标准履行股东大会审议程序。

（五）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当由股东大会审议通过： 1. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

3. 公司股票上市地证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前述规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司的关联法人，不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

（六）公司与合并范围内的控股子公司发生的或者合并范围内的控股子公司之间发生的交易，除股票上市地证券交易所或者本章程另有规定外，可以豁免披露和履行相应程序。

本章程第四十三条所称“交易”、“关联人”、“关连人士”的定义与公司股票上市地证券交易所相关上市规则中的定义相同，其中针对与“关联人”及“关连人士”的相关交易应分别按相关证券交易所上市规则执行。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的六（6）个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；

（三）在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条 股东要求召集股东会议，应当按照下列程序办理：

（一）在一股一票的基准下，单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含 10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到前述书面请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见； （二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的 5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定；

（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会不同意召开股东大会或类别股东会议的或未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时按相关规定向深圳证券交易所备案。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，按相关规定向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，按相关规定向公司股票上市地的证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

在一股一票的基准下，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》、公司股票上市地证券交易所上市规则相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。如补充通知的通知期限无法满足公司股票上市地证券交易所上市规则的有关规定的，召集人应当依据公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程的有关规定，延期召开股东大会并发出延期通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：

（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；

（二）超出提案规定时限；

（三）提案不属于股东大会职权范围；

（四）提案没有明确议题或具体决议事项；

（五）提案内容违反法律法规、股票上市地证券交易所有关规定；

（六）提案内容不符合公司章程的规定。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第五十七条 发出召开股东大会的通知后、会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，发出催告通知。

第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。

股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日的交易所交易时间。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董事或监事的信息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条 除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知可以用公告方式进行。

在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对 H股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知。

第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节 股东大会的召开

第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。

每一个有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一名代表（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）行使表决权。

如股东为法团，则可委派一名代表出席公司的任何股东大会并在会上投票，而如该法团股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。该法团股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。

如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东有权委任代表或公司代表在任何股东大会、或任何类别股东会议或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的代表获得授权，则授权书应载明每名该等代表经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的代表或公司代表须享有等同其他股东享有的法定权利，可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人所代表的委托人的股份数额；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需在公司指定的时间内备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。

召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立非执行董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）年。股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。

第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告；

（六）会计师事务所的委聘、罢免及薪酬；

（七）除法律、行政法规规定、公司股票上市地上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）（不论任何形式）；

（二）修改或废除任何类别股份所附的所有或任何权利；

（三）增加或者减少注册资本；

（四）公司合并、分立、解散、清算（包括自愿清算）或者变更公司形式； （五）分拆所属子公司上市；

（六）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）股权激励计划；

（十一）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在股票上市地证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十二）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述第（五）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条 除非个别股东受《上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权，股东须有权在股东大会上发言及在股东大会上投票。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规则及时公开披露。

前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决权股份的 A股股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，如关联股东对此提出异议，则由公司董事会决定其是否应当回避；

（三）关联股东无异议或者虽然关联股东有异议，但是公司董事会决定其应当回避表决的，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程的有关规定表决；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避的，有关该关联事项的决议无效，重新表决。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

公司董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立非执行董事、非执行董事和执行董事实行分开投票。选举独立非执行董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立非执行董事候选人；选举非执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非执行董事候选人；选举执行董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选执行董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的执行董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如二（2）位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并应当在会上宣布和载入会议记录。会议记录联同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人的意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第九十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即进行点票，会议主席应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

第九十四条 股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议的会议纪录中作特别提示。

第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。

第七节 类别股东表决的特别程序

第九十八条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。除其他类别股份股东外，内资股股东和 H股股东视为不同类别股东。

第九十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百零一条至第一百零五条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利；

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二）修改或者废除本节所规定的条款。

第一百零一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

第一百零二条 类别股东会的决议，应当经根据第一百零三条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百零三条 公司召开类别股东会议，会议通知期限的要求适用本章程第五十六条的有关规定。如公司股票上市地证券交易所的上市规则有特别规定的，从其规定。

第一百零四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百零五条 除其他类别股份股东外，境内上市内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或者同时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；或

（二）公司设立时发行境内上市内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监管机构批准之日起 15个月内完成的；

（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零六条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事，是指参与公司生产经营管理的董事；非执行董事，是指除独立非执行董事以外的，不参与公司生产经营管理的董事；独立非执行董事，是指依据公司股票上市地证券交易所上市规则及本章程规定确定的不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但并不影响该董事依据任何合同可提出的损害赔偿要求。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的上市规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 董事的提名方式和程序为：

（一）董事会的董事候选人（不包括独立非执行董事）由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

（二）独立非执行董事候选人提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程的有关规定执行。

（三）接受提名的董事候选人应承诺公开披露的本人数据真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺，该被委任的董事应在其接受委任后的首次股东大会上接受股东选举。

由董事会委任为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司在其获委任后的首个年度股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息；董事的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十五条 董事执行公司职务时违反公司股票上市地的法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地的规则的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十八条 董事会由九（9）名董事组成，包括三（3）名执行董事、两（2）名非执行董事以及四（4）名独立非执行董事，并设董事长 1人。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）制订公司的股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司股票上市地证券交易所上市规则、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或/及独立非执行董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十二条 需经董事会审议通过的对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项如下：

（一）除本章程规定的需经股东大会审议通过的重大交易外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议通过：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）除本章程规定的需经股东大会审议通过的提供担保外，公司发生提供担保交易事项，均应当提交董事会审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意；

（三）除本章程规定的应由股东大会审议通过的关联交易外，决定公司下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1. 公司与关联法人发生的成交金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；

2. 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易；

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

（四）除本章程规定的须提交股东大会审议通过的财务资助之外的其他财务资助事项，由董事会审议批准。董事会审议财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

第一百二十三条 董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的证券；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 14日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立非执行董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，可以决定召集和主持董事会临时会议。证券监管机构要求公司召开董事会临时会议的，董事长应当自接到证券监管机构的要求后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式；通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前 5日通知或送达。

但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临时董事会的通知时限可以不受上款的限制。

第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

第一百三十一条 除香港联交所批准的公司章程细则所特别指明的例外情况外，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十二条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真、电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立非执行董事不得委托执行董事及非执行董事代为出席，执行董事及非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）1名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。

第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。

第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立非执行董事

第一百三十八条 公司建立独立非执行董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独立非执行董事，其中至少有一名会计专业人士。独立非执行董事的构成及任职资格还应符合公司股票上市地证券交易所的上市规则及/或本章程的规定。公司独立非执行董事应当具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉公司股票上市地的规则，具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

独立非执行董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构认定的或/和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。前款所述“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所上市规则或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据深圳证券交易所上市规则或者本章程规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

第一百三十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。

第一百四十条 独立非执行董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程规定的其他职权。

独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。

独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百四十一条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交公司董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及/或本章程规定的其他事项。

第一百四十二条 为了保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当为独立非执行董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执行董事提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存 5年；

（二）公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等； （三）独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司应当给予独立非执行董事适当的津贴；

除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司根据需要可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百四十三条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情况； （三）对相关事项进行审议和行使独立非执行董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百四十四条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过 6年。

独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执行董事职务。（未完）