原标题:海信家电:薪酬与考核委员会工作细则（2024年1月）

海信家电集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2024年1月8日经公司第十一届董事会2024年第一次临时会议审议通过) 第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所证券上市规则》等有关法律法规、规章、规则及《公司章程》规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立非执行董事三名。

第四条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作；召集人在薪酬与考核委员会成员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会成员的任期与其在董事会中的任期一致，任期内如有成员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第四条至第六条规定补足成员人数。

第七条 公司薪酬管理部门协助处理薪酬与考核委员会的日常具体工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究、制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程规定的其他事项。

（二）对董事、高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议；
（三）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（四）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（五）就独立非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（六）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议； （七）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）)； （八）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
（九）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（十）根据适用之监管规则而被赋予的其他职责和根据公司董事会授权的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会第（一）项下事宜提出的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询主席及/或行
政总裁。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需报董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体成员，但经全体成员同意可豁免上述通知时限要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，费用由公司支付。

第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，该委员应回避。

第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录。薪酬与考核委员会会议结束后，应于合理时段内先后将会议纪录的初稿及最终定稿发送薪酬与考核委员会全
体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿则作其纪录之用。出席会议的成员应当在会议记录最后定稿上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十一条 本实施细则未尽事宜，按中国有关法律、法规、香港上市规则及相关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与中国日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按中国有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条 本实施细则解释权归属公司董事会。


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2024年1月8日