| 条款 |
修订前 |
修订后 |
| 第八十 四条第 二款 |
董事、监事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全 部兼职情况。对于独立董事候选 人，提名人还应当对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见。 公司应在股东大会召开前披露董 事、监事候选人的详细资料，保 证股东在投票时对候选人有足够 的了解； |
董事、监事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全 部兼职情况。独立董事提名人应 当就独立董事候选人是否符合任 职条件和任职资格、履职能力及 是否存在影响其独立性的情形等 内容进行审慎核实，并就核实结 果作出声明与承诺。公司应在股 东大会召开前披露董事、监事候 选人的详细资料，保证股东在投 票时对候选人有足够的了解； |
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| 第八十 四条第 三款 |
董事、监事候选人应在股东大会 召开之前作出书面承诺：同意接 受提名，确认其被公司公开披露 的资料真实、准确、完整，并保 |
董事、监事候选人应在股东大会 召开之前作出书面承诺：同意接 受提名，确认其被公司公开披露 的资料真实、准确、完整，并保 |
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证当选后切实履行职责。独立董 事候选人还应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选 举董事、监事的股东大会召开前， 董事会应当按照有关规定公布上 述内容； |
证当选后切实履行职责。独立董 事候选人应当就其是否符合法律 法规及本所相关规定有关独立董 事任职条件、任职资格及独立性 要求等作出声明与承诺。在选举 董事、监事的股东大会召开前， 董事会应当按照有关规定公布上 述内容； |
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| 第一百 〇八条 |
董事会由 11名董事组成，设董事 长一人，其中 4名为独立董事。 董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的 运作。 |
董事会由 11名董事组成，设董事 长一人，其中 4名为独立董事。 董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事过半数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的 运作。 |
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| 新增第 一百一 十条（后 续条款 编号自 动更新） |
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上市公司董事会审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期 报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他 事项。 审计委员会每季度至少召开一次 会议，两名及以上成员提议，或 |
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者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须 有三分之二以上成员出席方可举 行。 |
| 新增第 一百一 十一条 （后续 条款编 号自动 更新） |
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上市公司董事会提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行 披露。 |
| 新增第 一百一 十二条 （后续 条款编 号自动 更新） |
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上市公司董事会薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪 酬； （二）制定或者变更股权激励计 划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟 分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建 议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。 |
| 第一百 六十条 |
公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东 |
公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年 |
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| （原第 一百五 十七条） |
大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 |
度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案 后，须在 2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。 |
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| 第一百 六十一 条（原第 一百五 十八条） 第二款 |
3、现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利 且累计未分配利润为正，且符合 相关法律法规和监管规定的前提 下，公司每年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配 利润的 10%。特殊情况是指公司 重大投资或重大资金支出等事项 发生（募集资金项目除外），重 大投资或重大资金支出事项指按 相关法规及公司章程规定，需由 股东大会审议批准的事项。 4、公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列 情形，提出具体差异化的现金分 红政策： |
3、现金分红的条件及比例： （1）公司该年度实现的可供分配 利润为正；（2）公司累积可分配 利润为正；（3）审计机构对公司 该年度财务报表出具标准无保留 意见的审计报告；（4）公司无重 大投资计划或重大资金支出等事 项发生（募集资金项目除外）； （5）公司资金充裕，盈利水平和 现金流量能够持续经营和长期发 展。 若同时符合上述（1）-（5）项时， 公司应当进行现金分红，每年以 现金形式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的 10%。 4、公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，区分下列情形， 提出具体差异化的现金分红政 策： |
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| 第一百 六十一 条（原第 一百五 十八条） 第三款 |
1、公司董事会应当先制定预分 配方案，董事会在制定现金分红 具体方案时，应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件、决策程 序等事宜，独立董事应当发表明 确意见。独立董事可以征集中小 股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。利润分配 预案经董事会过半数以上表决通 过，方可提交股东大会审议。 |
1、公司董事会应当先制定预分配 方案，董事会在制定现金分红具 体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件、决策程序 等事宜。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害上市公司或者 中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见 未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由，并披 露。利润分配预案经董事会过半 数以上表决通过，方可提交股东 大会审议。 3、公司召开年度股东大会审议年 度利润分配方案时，可审议批准 下一年中期现金分红的条件、比 |
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例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于上市公 司股东的净利润。董事会根据股 东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 |
| 第一百 六十一 条（原第 一百五 十八条） 第五款 |
（五）公司如调整利润分配政策、 具体规划和计划，应充分听取独 立董事和公众投资者意见，公司 独立董事应发表独立意见。经董 事会审议、独立董事发表独立意 见后提交股东大会特别决议通 过。在股东大会审议该议案时， 公司应当安排通过网络投票系统 等方式为中小投资者参加股东大 会提供便利。 |
（五）利润分配政策调整条件和 程序：1、受外部经营环境或者自 身经营的不利影响，经公司股东 大会审议通过后，可对利润分配 政策进行调整或变更。下列情况 为上述所称的外部经营环境或者 自身经营状况的不利影响：（1） 因国家法律法规、行业政策发生 重大变化，非因公司自身原因而 导致公司经审计的净利润为负； （2）因出现地震、台风、水灾、 战争等不能预见、不能避免并不 能克服的不可抗力因素，对公司 生产经营造成重大不利影响导致 公司经审计的净利润为负；（3） 出现《公司法》规定不能分配利 润的情形；（4）中国证监会和证 券交易所规定的其他事项。2、确 有必要对公司章程确定的利润分 配政策进行调整或者变更的，应 当满足公司章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3以上通过。 |
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| 第一百 六十一 条（原第 一百五 十八条） 第七款 |
（七）公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，未进行 现金分红的或现金分红比例低于 前述条款所规定比例，应当在定 期报告中披露未进行现金分红的 原因、留存未分配利润的确切用 途以及预计收益情况、董事会会 议的审议和表决情况，并由独立 董事发表独立意见。 |
（七）公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下，未进行 现金分红的或现金分红比例低于 前述条款所规定比例，应当在定 期报告中披露未进行现金分红的 原因、留存未分配利润的确切用 途以及预计收益情况、董事会会 议的审议和表决情况。 |
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| 第一百 六十五 条（原第 一百六 十二条） |
公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 |
公司聘用或解聘会计师事务所， 应当由审计委员会审议同意后， 提交董事会审议，并由股东大会 决定。 |
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