原标题:昌红科技:监事会议事规则（2023年12月修订）

深圳市昌红科技股份有限公司
监事会议事规则
（2023年 12月修订）

第一章 总则
第一条 为规范深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律、行政法规、规范性文件及《深圳市昌红科技股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责。监事会依法检查公司财务，监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

第二章 监事会的组成和职权
第三条 公司设监事会，由 3名监事组成。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事任期 3年，连选可以连任。

监事会中的股东代表由股东提名，并经监事会审议通过后提交股东大会审议通过聘任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，依法对公司定期报告签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成 员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；
（十）法律、法规或《公司章程》规定的其他职权。

第五条 监事会主席应履行下列职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。

第六条 监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答监事会所关注的问题。

第七条 监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。

监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深交所报告。

第八条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对公司董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

第九条 监事会发现公司董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券交易所有关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

第十条 在年度股东大会上，监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告，内容为：
（一）对董事会和高级管理人员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况；
（二）监事会工作开展情况；
（三）对有关事项发表独立意见的情况；
（四）其他监事会认为应向股东大会报告的内容。

第十一条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第三章 会议的召集和通知
第十二条 监事会每六个月召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十四条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十六条 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，须进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述通知期限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 监事会会议通知包括以下内容
（一）会议的时间、地点和召开方式；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十八条 监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。

第四章 监事会会议的召开、决议和记录
第十九条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。
第二十条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签字或盖章。授权委托书应在开会时提交主持人，由主持人在会议开始时向到会人员宣布。代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 监事会会议应当以现场方式召开。特殊情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开，监事会召集人（主持人）应当向与会监事说明具体的特殊情况。监事会会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至监事会主席。
第二十二条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十三条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程，监事会主席应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。

监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。

第二十四条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第二十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第二十六条 监事会表决票应由监事会主席负责验票，会议主持人应当当场宣布表决结果，出席会议的监事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，会议主持人应当及时验票。

第二十七条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的监事应负连带赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十八条 监事会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上字确认。

第二十九条 监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议出席情况；
（四）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （六）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十条 与会监事应当代表其本人和委托其代为出席会议的监事对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会议记录或会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十一条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十二条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第五章 附则
第三十三条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、公司章程的规定不一致的，以法律、行政法规、公司章程的规定为准。

第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数。
第三十五条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时须经股东大会审议通过。

第三十六条 本规则由监事会负责解释。


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2023年 12月