自2023年9月1日证监会发布《关于高质量建设北京证券交易所的意见》）以来，北交所作为融资渠道的重要性也逐渐显露。截至2023年11月30日，年内北交所公开发行数量为72家，募资额为140.59亿元。

而对于冲击北交所的山东祥生新材料科技股份有限公司（以下简称“祥生科技”） 而言，其上市之路或“荆棘丛生”。其中，祥生科技连续四年被列入重点排污单位名录，而招股说明书对此只字未提。此外，此次上市称其2021年才设立研发部门，而新三板申报文件却披露其2017年设立了研发机构。且祥生科技集中申请专利，专利数量或行业垫底。另一方面，祥生科技的审计机构多次被“点名”，其中一次因在审计祥生科技2022年财报执业过程中存多项问题，被出具警示函。

一、专利数量行业“垫底”，自称2020年未设立研发部门现信披疑云

研发创新有助于企业提升核心竞争力。在报告期内，祥生科技的研发投入呈上升趋势，2021年的研发费用比2020年的研发投入翻了三十倍以上，此外祥生科技的授权专利皆申请于2020-2022年。

1.1 2020年及2022年，研发投入占比低于同行平均水平

据祥生科技签署日期为2023年6月20日的首次公开发行股票并在北交所上市的招股说明书（以下简称“招股书”），企业需大量的研发投入、持续的创新能力才能在行业内脱颖而出。因此，具备较强的研发与技术水平的企业的技术附加值和产品先进性会高于同行业竞争对手，从而占领高端市场的份额，取得显著的竞争优势。

此番上市,祥生科技选择陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“北元集团”）、安徽华塑股份有限公司（以下简称“华塑股份”）、山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材(300243)”）、山东日科化学(300214)股份有限公司（以下简称“日科化学”）作为同行业可比公司。

2020-2022年，祥生科技的研发投入金额分别为33.57万元、1,075.72万元、985.74万元，占营业收入的比例分别为0.13%、3.3%、1.75%。需要说明的是，报告期内，祥生科技的研发投入全部费用化。

可见，2021-2022年，祥生科技研发投入占营业收入的比重高于同行均值，并且仅低于华塑股份的研发投入占营业收入比例，在上述五家企业中排名第二。

然而祥生科技披露的北元集团、瑞丰高材、日科化学各年度的研发投入占营业收入的比例数据与公开信息存矛盾。

据北元集团2020-2022年度报告，2020-2022年，北元集团的研发投入占营业收入的比重分别为0.69%、0.61%、1.11%。

据日科化学2020-2022年度报告，2020-2022年，日科化学的研发投入占营业收入的比重分别为1.48%、1.8%、4.24%。

据瑞丰高材2020-2022年度报告，2020-2022年，瑞丰高材的研发投入占营业收入的比重分别为4.84%、5.01%、5.43%。

据华塑股份2020-2022年度报告，2020-2022年，华塑股份的研发投入占营业收入的比重分别为3.67%、3.42%、3.41%、

根据《金证研》南方资本中心统计，2020-2022年，祥生科技上述同行业可比公司的研发投入占营业收入的比重平均值分别为2.67%、2.71%、3.55%。

可见，2020年及2022年，祥生科技的研发投入占比低于同行均值。

值得一提的是，2020年，祥生科技的研发投入仅33.57万元。

1.2 招股书称2020年尚未设立研发部门，新三板时期却披露2017年设立了研发机构

据招股书，2020年，祥生科技的研发投入为33.57万元，占营业收入的比重为0.13%。2020年度尚未设立研发部门，研发费用较低，仅为新产品的实验检测费。2021年起，祥生科技重视了研发投入，并且规范了研发项目的核算，2021年度和2022年度的研发投入相比2020年大幅增加，高于同行可比公司平均水平。

值得注意的是，早在2017年，祥生科技或已建立研发机构。

据祥生科技签署日期为2017年5月19日在新三板发布的山东祥生新材料科技股份有限公司公开转让说明书（以下简称“公开转让说明书”），有限公司阶段没有专门设立研发部，但有相应的研发团队，完成了CPVC产品的生产工艺研发目标。

截至公开转让说明书签署日2017年5月19日，祥生科技内部设立了研发机构，设有2名专职的技术人员，计划在未来外聘3名业内专家与祥生科技的专职技术人员和销售、生产等其他岗位的骨干组成研发团队，共同完成祥生科技计划的研发项目。

彼时，祥生科技设有技术研发部，其下辖技术研发和质检两个科，主要负责新产品、新技术的研发和质量检测。其中，技术研发科负责对新技术、新设备、新工艺进行深入调研，组织规划针对现有产品的技术改进。

由上可知，此番上市，祥生科技声称其2020年尚未设立研发部门，导致当年研发费用仅约30万元。而新三板挂牌时期，其却称早在2017年，祥生科技就已经设立研发机构。而该研发机构是否属于研发部门的范畴？倘若是，为何2020年祥生科技尚未成立研发部门，个中是否存信披矛盾？其对研发创新能力的重视程度几何？存疑待解。

此外，祥生科技存在集中申请专利的情形。

1.3 截至2023年6月底，专利数量或行业“垫底”

据招股书，祥生科技称初级形态塑料及合成树脂制造行业是技术密集型行业，研发创新能力是企业的核心竞争力，该行业对新进企业的技术积累和技术创新能力提出了很高的要求，具有一定的行业壁垒。

2014年，祥生科技成功研发出CPVC树脂生产技术，产品开始批量生产、推向市场并得到客户认可。

也就是说，祥生科技在2014年便已拥有相关技术可以生产CPVC树脂。

据招股书，祥生科技的专利皆为2020-2022年内申请的。

据招股书，截至招股书签署日2023年6月20日，祥生科技拥有发明专利2项，实用新型专利29项、外观设计专利7项和13项软件著作权。

值得注意的是，祥生科技的专利数量行业中“垫底”。

据国家知识产权局，截至2023年6月30日，北元集团母公司拥有11项发明专利和253项实用新型专利；华塑股份母公司拥有有效授权专利188项，其中发明专利38项，实用新型专利150项。

据日科化学2023年半年度报告，截至2023年6月30日，日科化学拥有发明专利33项，其中包含4项国外发明专利，实用新型专利36项。

据瑞丰高材2023年半年度报告，截至2023年6月30日，瑞丰高材拥有发明专利38项，实用新型专利20项。

即是说，截至2023年6月30日，祥生科技已授权发明专利数量或行业“垫底”，并且祥生科技的授权专利皆在2020-2022年申请。

1.4 北交所服务服务创新型中小企业，创新型中小企业评定中关注创新能力

据北交所官网信息，北交所于2021年9月3日注册成立，坚持服务创新型中小企业的市场定位。

据工业和信息化部于2022年6月1日发布的《优质中小企业梯度培育管理暂行办法》，第二条显示，创新型中小企业具有较高专业化水平、较强创新能力和发展潜力，是优质中小企业的基础力量。

其中，创新型中小企业评价标准显示，评价得分需达到60分以上。其中创新能力指标得分不低于20分或满足下列条件之一：（一）近三年内获得过国家级、省级科技奖励。（二）获得高新技术企业、国家级技术创新示范企业、知识产权优势企业和知识产权示范企业等荣誉（均为有效期内）。（三）拥有经认定的省部级以上研发机构。（四）近三年新增股权融资总额（合格机构投资者的实缴额）500万元以上。

对于创新能力指标，其衡量的标准包括与企业主导产品相关的有效知识产权数量、上年度研发费用总额占营业收入总额比重。

不难看出，北交所的市场定位是服务位于创新型中小企业，而创新型中小企业的评定中关注创新能力、知识产权数量、研发费用等方面。

值得一提的是，据山东省工业和信息化厅公开信息，《山东省2023年度第一批创新型中小企业的通知》和《山东省2022年度创新型中小企业的通知》，皆未出现祥生科技的身影。

可以看出，北交所虽然对于上市公司在专利上没有明确的要求，但实际上服务于创新型中小企业，而该类企业注重研发创新能力、知识产权数量等指标。在此背景下，祥生科技在2020-2022年期间集中申请专利，且2021年起研发投入激增，是否为冲击北交所做准备？

此外， 祥生科技2022年的研发投入占比低于同行均值，且专利数量或行业“垫底”。此番上市，祥生科技的研发创新能力或遭拷问。

二、连续四年被列入重点排污单位隐而不宣，因超标排放“吃”罚单

信息披露是投资者及监管层关注的焦点，也是投资者了解公司的重要“窗口”。作为排污企业，环境信息的披露都是监管层关注的重点，然而祥生科技作为重点排污企业，在招股书中却“只字未提”。

2.1 连续四年被列入重点排污单位，招股书对此未予以披露

据招股书，祥生科技的主要产品为CPVC树脂及混配料、CPE和PVC-C制品。其中，祥生科技生产经营排放的废气主要非氯气、氯化氢、颗粒物三种，其中氯气、氯化氢主要系在CPE/CPVC的氯化、脱酸水系工序产生；颗粒物系在CPE/CPVC干燥、混料工序产生。生产经营排放的废水主要为酸性废水，主要在脱酸工序产生。

对此，祥生科技表示，其产品均不属于“高污染、高环境风险”产品，其虽然从事新型材料和相关制品的生产和销售，但本身不属于高耗能、高污染企业。

然而，祥生科技连续四年被列入重点污染企业名录中。

2020年4月13日，寿光市生态环境局发布寿光市2020年重点排污单位名录，其中将祥生科技列为重点排污单位，类别为水污染。

2021年4月20日，寿光市生态环境局发布潍坊市2021年重点排污单位名录，其中将祥生科技列为重点排污单位，类别为水污染。

2022年3月30日，寿光市生态环境局发布寿光市2022年重点排污单位名录，其中将祥生科技列为重点排污单位，类别为水污染、大气环境。

2023年3月30日，寿光市生态环境局发布寿光市2023年重点排污单位名录，其中将祥生科技列为重点排污单位，类别为水污染、大气环境。

值得注意的是，祥生科技未在招股书中披露该信息。

据国家生态环境部于2021年11月26日第四次部务会议审议通过的《企业环境信息依法披露管理办法》（以下简称“管理办法”）第七条规定，下列企业应当按照本办法的规定披露环境信息：（一）重点排污单位；（二）实施强制性清洁生产审核的企业；（三）符合本办法第八条规定的上市公司及合并报表范围内的各级子公司；（四）符合本办法第八条规定的发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具的企业；（五）法律法规规定的其他应当披露环境信息的企业。

也就是说，在2020-2023年，祥生科技均被寿光市生态环境局列入重点排污单位名录，而在招股书却隐而不宣。

问题还未结束。

2.2 曾因排放物超标而被处罚，然而提交执行报告中却称未出现排污超标情况

据全国排污许可证管理信息平台，祥生科技废气的主要污染物种类包括氯化氢，氯，颗粒物，挥发性有机物，非甲烷总烃；废水的主要污染物种类包括化学需氧量，氨氮，pH值，悬浮物,总氮，总磷，全盐量，五日生化需氧量，总有机碳，可吸附有机卤化物，流量。

据全国排污许可证管理信息平台，祥生科技提交的编制日期为2023年8月23日的2021年度的排污许可证执行报告中显示，2021年，祥生科技并未出现排污超标的情况。其中，2021年，祥生科技全年废水排放量的全盐量均为0吨。并且，当年度不存在废水污染物超标时段。

然而，事实上并非如此。

据招股书，环保部门于2021年7月22日的现场调查核实中，监测到祥生科技废水排放口全盐量排放浓度为26,400mg/L，超过排污许可证许可全盐量浓度限值2,000mg/L要求，潍坊市生态环境局对此进行了行政处罚，对祥生科技罚款43.33万元。

经查，全国排污许可证管理信息平台对报告如实填报等要求做了相关的规定。

2.3 排污许可管理条例要求，企业必须在执行报告中如实披露污染物排放情况

公开信息显示，全国排污许可证管理信息平台于2021年1月29日发布《排污许可管理条例》，该条例自2021年3月1日起施行。

其中第二十二条规定，排污单位应当按照排污许可证规定的内容、频次和时间要求，向审批部门提交排污许可证执行报告，如实报告污染物排放行为、排放浓度、排放量等。

由上可知，祥生科技被列入重点排污企业名录在招股书中隐而未披。且招股书披露，2021年7月，祥生科技的废水排放口出现全盐量排放浓度超标的情形。然而，在祥生科技2023年8月编制的2021年年度排污许可证执行报告却显示，2021年祥生科技未出现废水污染物排放浓度超标的情形。这其中，祥生科技在全国排污许可证管理信息平台提交的执行报告数据是否具有真实性？不得而知。

三、签字会计师审计祥生科技财报项目收警示函，审计机构频因执业问题被“点名”或难勤勉尽责

审计机构通过对会计部门工作的监督，提高会计资料的真实、可靠性。然而，祥生科技本次上市的审计机构曾因执业问题频频被出具警示函，而祥生科技此次上市的签字注册会计师也曾因执业问题被“点名”。

3.1 2023年审计机构更换至立信所，同年祥生科技对其年报进行会计差错更正

据祥生科技发布的变更持续督导主办券商公告，2023年3月2日，自公告发布日起，祥生科技持续督导主办券商由财通证券(601108)股份有限公司（以下简称“财通证券”）变更为东方证券(600958)承销保荐有限公司（以下简称“东方证券”）。

2020-2021年，为祥生科技提供审计服务的审计机构是上会会计师事务所，截止至2023年3月20日，上会会计师事务所已为祥生科技提供了6年的审计服务。

据祥生科技2023年第四次临时股东大会决议公告，2023年6月17日，祥生科技通过2023年第四次临时股东大会决议聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）本次发行上市的审计机构。

由此可知，祥生科技在上市前更换了审计机构和保荐机构。

值得注意的是，更换了审计机构后，祥生科技2020-2021年进行了前期会计差错更正。

据祥生科技2022年年度股东大会决议公告，祥生科技于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，会上表决通过了《关于前期会计差错更正的议案》，对2020年度及2021年度合并及母公司财务报表进行了追溯调整，更正事项对公司财务状况及经营成果无重大影响。

而将眼光放到祥生科技本次上市的签字注册会计师。

3.2 2023年8月审计机构及注会因审计的祥生科技2022年报存执业问题，被出具警示函

据招股书，祥生科技本次上市的审计机构为立信所，签字注册会计师为付忠伟、赵亮。

据山东证监局【2023】68号文件，2023年8月15日，立信所及付忠伟、赵亮因在执行的祥生科技2022年度财务报表审计项目的现场检查中，控制测试、货币资金审计、存货审计、固定资产与无形资产审计、在建工程审计、应付职工薪酬审计、营业收入审计、其他收益审计、工作底稿管理等九方面存在执业问题，而被山东证监局采取出具警示函的监管管理措施并记入证券期货市场诚信档案数据库。

对于上述九大方面的执业问题，其中，在控制测试方面，一是生产与仓储循环控制测试未记录抽取样本的控制偏差，控制测试程序执行不到位；二是采购与付款循环控制测试中采购业务样本量不足。

在货币资金审计方面，一是未见对信用证资产负债表日后的变动情况执行相应程序的记录。二是针对子公司青岛祥生化工科技有限公司未入账美元账户，未见关注未入账原因及其对内部控制有效性的影响。

存货审计方面，一是部分存货测试底稿存在计算或公式错误，部分审计底稿之间的数据不勾稽。二是存货监盘程序执行不到位，原材料监盘表中未记录抽盘样本的实际盘点情况，未对实际盘点差异执行进一步审计程序核查差异原因。

固定资产与无形资产审计方面，一是固定资产监盘程序执行不到位，未见记录抽盘样本的实际盘点情况。二是未见对减少的固定资产执行实质性程序的记录。三是未见对子公司安徽博睿森新材料有限公司的土地使用权执行查验土地产权证书等程序的记录。

在建工程审计方面，一是审计底稿中未见对公司在建工程执行监盘的记录。二是未见对公司新增在建工程执行检查立项审批文件、工程预算等资料的记录，也未见对在建工程的实际进度执行进一步审计程序的记录。三是未见对转固的在建工程执行检查竣工验收及投入使用情况的记录。

应付职工薪酬审计方面，未见结合公司营业收入增长、员工数量的变动及公司薪酬政策等情况对薪酬计提数的大额变动执行合理性分析程序的记录。

营业收入审计方面，一是未见对抽样测试中存在的内销收入会计凭证记账日期早于货物签收日期及出口收入报关单日期早于出库单日期、会计记账凭证日期早于报关单日期等异常情况予以关注，并执行进一步审计程序。二是未充分关注公司收入确认会计政策与实际执行不完全一致的情况。三是未见对部分未回函客户执行检查销售合同、签收单、发票等支持性证据的记录。

其他收益审计方面，针对子公司安徽博睿森新材料有限公司将政府补助一次性计入当期损益的会计处理，未见对其恰当性获取充分审计证据。

工作底稿管理方面，一是审计底稿中未收录与前任会计师沟通函以及审计业务约定书。二是货币资金、在建工程、其他收益等科目的底稿整理工作执行不到位，相关支持性审计证据收录不完整。三是未将内部质量复核问题及反馈表、复核会议结果审批表、业务报告审批单等内部质量控制复核文件及时归档管理。

可见，报告期内，祥生科技的审计机构及签字注册会计师在审计祥生科技2022年财报时存在执业问题而被出具警示函，其执业质量是否过关？能否勤勉尽责？

此外，在报告期内，保荐机构、审计机构均被出具警示函。

3.3 2022-2023年，审计机构频因执业问题多次被出具警示函

据招股书，祥生科技本次上市的保荐机构为东方证券，签字保荐代表人为李中流、王悦雯。

报告期内，东方证券曾被采取出具警示函的监督管理措施。

据沪证监决【2021】93号文件，2021年7月6日，东方证券因存在信息系统权限管理未遵循最小权限原则，信息系统的业务参数修改未建立有效复核流程，反映出信息技术系统内部控制流程不完善、相关合规审查及风险控制不到位等问题，被采取出具警示函的监督管理措施。

据沪证监决【2022】81号文件，2022年8月3日，东方证券因在开展股票质押业务、子公司投资等业务过程中，存在未按照审慎经营的原则，有效控制和防范风险，存在部分业务决策流于形式、风险管理不到位和内部控制不健全等问题，被出具警示函的监督管理措施。

此外，2021-2022年，祥生科技的审计机构立信所也多次被采取出具警示函的措施。

据北京证监局〔2022〕27号文件，2022年2月8日，立信所及其注册会计师因在北京久其软件(002279)股份有限公司2017年及2018年财务报表审计项目中，存在重要性水平确定及运用、控制测试和细节测试方面存在执业问题，被北京证监局被采取出具警示函的监督管理措施。

据北京证监局〔2022〕28号文件，2022年2月10日，立信所及其注册会计师因在北京汉邦高科(300449)数字技术股份有限公司2018年度、2019年度财务报表审计项目商誉相关审计及汉邦高科2020年度财务报表审计项目中，存在控制测试、关键审计事项商誉减值、关键审计事项收入确认、关键审计事项应收账款的可回收性及其它方面存在执业问题，而被北京证监局采取出具警示函的监督管理措施。

据广东证监局〔2022〕43号文件，2022年4月8日，立信所及其注册会计师因在负责的福能东方2020年年报审计工作中，存在未能识别收入不准确、未能识别内部控制缺陷的审计执业问题，被采取出具警示函的监督管理措施。

据广东证监局〔2022〕71号文件，2022年6月6日，立信所及其注册会计师在执业的广州市香雪制药(300147)股份有限公司2019年度审计项目，存在控制测试执行不到位、函证程序执行不到位、对银行存款的细节测试执行不到位、制定的个别审计计划未实际执行、审计工作底稿存在错漏，而被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据广东证监局〔2022〕121号文件，2022年8月24日，立信所及其注册会计师因在负责的广州市昊志机电(300503)股份有限公司2021年年报审计工作中，存在未对部分应收账款的预期信用损失率的合理性获取充分适当的审计证据、存货减值复核程序不到位、在建工程审计程序执行不充分、商誉减值测试审计程序执行不到位、内控了解与测试审计程序执行不充分、函证程序执行不到位、未识别控股股东的关联方资金占用等问题，而被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据湖南证监局，2022年10月13日，立信所及其注册会计师因在对湖南景峰医药(000908)股份有限公司2020年年报审计过程中，未发现股权转让的会计处理存在差错，该会计差错调减利润占当期利润总额绝对值的9.38%，被湖南证监局采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

据广东证监局〔2022〕135号文件，2022年10月11日，立信所及其注册会计师因在负责广东嘉元科技(688388)股份有限公司2021年报审计工作中，存在对募集资金使用相关核查不到位、对研发费用相关核查不到位、内控了解与测试审计程序执行不充分、对销售收入、存货、应付账款等相关系统执行审计程序不充分、函证程序执行不到位、存货出入库截止性测试未按审计计划执行、收入测试底稿记录存在错漏问题，被广东证监局采取出具警示函的行政监管措施。

据新疆证监局〔2022〕37号文件，2022年12月13日，立信所及其注册会计师因在执业的光正眼科医院集团股份有限公司审计项目商誉减值测试审计中，复核程序执行不到位，未能识别出光正眼科未将归属于少数股东的商誉调整计入相关资产组组合账面价值；未充分关注并复核2021年度与新视界眼科商誉相关的资产组组合范围变动及折现率计算的合理性与恰当性，导致未能发现2021年度包含商誉的资产组组合预计可收回金额计算不准确，被采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。

据贵州证监局〔2023〕2号文件，2023年1月18日，立信所因在执业华夏航空(002928)股份有限公司2021年年报审计项目中，存在函证程序执行不到位、非流动资产审计程序执行不到位、期后事项审计程序执行不到位、控制测试程序执行不到位的问题，被贵州证监局采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

据新疆证监局〔2023〕1号文件，2023年2月2日，立信所及其注册会计师因在执行新疆机械研究院股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度年报审计项目中，存在收入相关审计程序执行不到位、函证程序执行不到位的问题，被新疆证监局采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券市场诚信档案。

此外，据立信所官网，2019年1月1日至2021年12月31日期间，立信所共被处罚处理情况35次。

综上所述，2023年4月，祥生科技将其审计机构由上会所变更为立信所。更换审计机构后，祥生科技即对其2020-2021年各年年度报告进行会计差错更正。令人唏嘘的是，2023年8月，其签字会计师即因在审计祥生科技2022年年报中存在执业问题而“吃”警示函。此外，审计机构立信所也多次因执业问题被“点名”。至此，祥生科技的财务数据真实性有几何？审计机构能否勤勉尽责？存疑待解。

声无小而不闻，行无隐而不形。已然撤材料的祥生科技，是否会“卷土重来”？

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