原标题:东莞控股:东莞发展控股股份有限公司董事会关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

东莞发展控股股份有限公司董事会
关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次重组”），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06万元，合计 397,115.26万元。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，规范性文件的规定，上市公司董事会对于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下： 一、本次重组履行法定程序的完备性、合规性
（一）在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关信息的知悉范围。

（二）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并拟将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行上报。

（三）公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件及该等文件的修订稿。

（四）公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了本次重组相关议案，独立董事发表了独立意见。公司与交易相关方签署了本次重组相关协议，包括《东莞市城市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP合同解除协议》《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议之补充协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《东莞发展控股股份有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《东莞发展控股股份有限公司公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司董事会关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

东莞发展控股股份有限公司董事会
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