| 原条款内容 | 修订后内容 |
| 第一条 为进一步完善深圳市安奈儿股份有限 公司（以下简称“公司”）的治理结构，改善董 事会成员构成，强化对内部董事及经理层的约束 和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益， 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市 安奈儿股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章 程》”），并依据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》（以下简称“《运作指引》”）和《上市 公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的规 定，特制定《深圳市安奈儿股份有限公司独立董 事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。 | 第一条 为进一步完善深圳市安奈儿股份有限公 司（以下简称“公司”）的治理结构，改善董事会 成员构成，强化对内部董事及经理层的约束和监督 机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公 司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法”）、《深圳市安奈儿股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并依 据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《股票上市规则》和《上市公司自 律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以 下简称“《规范运作》”）等法律、法规、规范性 文件的规定，特制定《深圳市安奈儿股份有限公司 独立董事工作制度》（以下简称“本《制度》”）。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董 事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 | 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第五条 独立董事最多在5家公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 | 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公 司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。 |
| 第八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）《公司法》以及其他适用的法律、行政法 规和部门规章的关于董事任职资格的规定； （二）符合《指导意见》所要求的独立性； （三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验； （五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人 员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格 证书；独立董事候选人在提名时未取得独立董事 资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事 资格培训，并取得独立董事资格证书。 （六）《指导意见》、《运作指引》和《公司章 程》规定的其他条件。 | 第八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本制度第九条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女（以下简称“直系亲属”）、兄 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹（以下简称“主要社会关 系”）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份的，或者 公司持股数量前10名股东中的自然人股东及其直 系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东 单位或者在公司持股数量前5名股东单位任职的 | 第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1%以上股份的，或者 公司持股数量前10名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东 单位或者在公司持股数量前5名股东单位任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； |
| 人员及其直系亲属； （四）最近1年内曾经具有前三项所列情况的人 员； （五）为公司及其或者其附属企业提供财务、法 律、咨询等服务； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）证券监管机构认定的其他人员。 | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的 其他人员。 本条款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管 理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。 |
| 第十条 独立董事的提名、选举及更换： （一）董事会、公司监事会、单独或合计持有公 司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人， 并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意，董事候选人应当在股东大会召开前 作出书面承诺，同意接受提名； （三）提名人应当充分了解被提名人的职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职以及根据 公司章程应当披露的其他情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表声明；在选举独立董事的股东大会 | 第十条 独立董事的提名、选举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，并 经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事 的权利。 此条款规定的提名人不得提名与其存在利害关系 的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意，独立董事候选人应当在股东大会召开前 作出书面承诺，同意接受提名； （三）提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、 |
| 召开前，董事会应当按照规定公布上述内容；被 提名人应当承诺公开披露的董事候选人的资料真 实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责； 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 应当按照规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司 应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提 名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送 董事会, 同时报送中国证监会、公司所在地中国证 监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。 （五）对中国证监会持有异议的被提名人，可作 为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 （六）在召开股东大会选举独立董事时，公司董 事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。董事会对被提名人的有关 情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格 进行审查，并形成明确的审查意见。 （四）公司应当在选举公司独立董事的股东大会召 开前，向证券交易所报送《独立董事提名人声明与 承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事 候选人履历表》等有关材料,披露相关声明和提名 委员会或独立董事专门会议的审查意见，并保证公 告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名 人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 （五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异 议的情况进行说明。证券交易所对独立董事候选人 的任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选 举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 第十二条 独立董事免职需提请股东大会审议 批准。除出现不符合第二章规定的独立董事任职 资格情形的及有关法律、行政法规和《公司章程》 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照 法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的， 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异 议的，公司应当及时予以披露。 |
| 第十三条 独立董事任职后出现不符合第二章 规定的独立董事任职资格情形的，应自出现该等 情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求 辞职的，董事会应在2日内启动决策程序免去其独 立董事职务；独立董事连续2次未亲自出席董事会 会议，也不委托其他董事出席的，由董事会提请 股东大会予以撤换。 | 第十三条 独立董事不符合本制度第八条第一项 或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事 实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及本条款规定情形提出辞职或者被 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董 事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应 当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委 |
| 托其他董事出席的，董事会应当在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职 务。 | |
| 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或 董事会成员低于法律、法规、规范性文件和或《公 司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就 任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公 司章程》的规定履行职务。董事会应当在独立董 事提交书面辞职报告之日起2个月内召开股东大 会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，已提 出辞职的独立董事可以不再履行职务。 | 第十六条 独立董事辞职导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职 之日起六十日内完成补选。 |
| 第二十条 选举独立董事的投票表决办法与公 司选举其他董事的投票办法相同。 | 第二十条 公司股东大会选举两名以上独立董事 的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当 单独计票并披露。 |
| 第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会 议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。 | 第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会 议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形 成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。 |
| 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独 立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特 别职权： （一）重大关联交易提交董事会讨论前，应由二 分之一以上独立董事许可，独立董事做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 判断依据。 （二）聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （三）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 | 第二十二条 为了充分发挥独立董事的作用，独 立董事除应具有一般董事的职权，还具有以下特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； |
| 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向 股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同 意。 （四）独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费 用由公司承担。 重大关联交易是指公司与关联自然人发生的交易 金额在三十万元以上的关联交易，及公司与关联 法人发生的交易金额在三百万元以上、且占公司 最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关 联交易。 | （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他职权。 独立董事行使本条款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条款第一项所列职权的，公司应当 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披 露具体情况和理由。 |
| 第二十三条 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的1/2以上成员同意。如上述提议未 被采纳或上述职权不能正常行使，由董事会在最 近一次股东大会上予以说明。 | 删除 |
| 第二十四条 独立董事除履行第二十二条所述 之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未作出包含现 金分红的利润分配方案； （五）重大关联交易、对外担保（不含对合并报 表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提 供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生 品种投资等重大事项； （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是 否损害中小投资者合法权益； （七）公司重大购买、出售、置换资产是否有利 于公司和全体股东的情形； （八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 公司现有或新发生的总额高于人民币3,000,000元 的，或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 | 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。 |
| 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 项； （十）公司决定其股票不再在本所交易，或者转 而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》规 定的其他事项。 独立董事应当就本第二十四条所述事项，发表以 下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 新增 | 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或 者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉 事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公 司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事 会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并 在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增 | 第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部 由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门 会议”）。本制度第二十二条第一项至第三项、第 二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专 门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事应 当保证每年利用不少于10天的时间，对公司生产 经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行 情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现 场检查发现异常情形的，应当及时向董事会报告。 | 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时 间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、 独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取 公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审 计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师 事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟 |
| 通等多种方式履行职责。 | |
| 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大 会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况， 列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师 事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情 况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工 作。 | 第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提 交述职报告，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列 席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议 工作情况； （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使 本制度第二十二条第一项所列独立董事特别职权 的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计 师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事 项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度 股东大会通知时披露。 |
| 第三十条 独立董事应当对其履行职责的情况 进行书面记载。 | 第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细 记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获 取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构 工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部 分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董 事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人 员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的 资料，应当至少保存十年。 |
| 第三十一条 董事会下设的薪酬与考核、审计、 提名等委员会中独立董事应当占有1/2以上的比例 并担任主任委员。审计委员会中至少应有1名独立 董事是会计专业人士。 | 第三十二条 公司应当在董事会中设置审计委员 会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考 核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 | |
| 第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必 须按法律规定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料；独立董事认为资料不充分的可以 要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不 充分的或论证不明确的，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳； （二）对于公司向独立董事提供的资料，公司及 独立董事本人应当至少保存5年； （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责 提供协助，如介绍情况、提供材料等； （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 独立行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等） 由公司承担； （六）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴 的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通 过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的的 其他利益； （七）法律、行政法规、《公司章程》及公司其 它制度中涉及独立董事的职责和义务的，独立董 事都应遵守和执行。 | 第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供下列必要的条件： （一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通 知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者 公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会 议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会 专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专 门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。当 2名或2名以上独立董事认为资料不充分的或论证 不明确的，可联名书面向董事会提出延期召开董事 会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应当保存上述会议资料至少十年； （三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供 协助，如介绍情况、提供材料等； （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立 行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公 司承担； （六）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的 标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的的其他利 益； （七）法律、行政法规、《公司章程》及公司其它 制度中涉及独立董事的职责和义务的，独立董事都 应遵守和执行。 |
