原标题:博通集成:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
证券简称：博通集成 证券代码：603068
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
博通集成电路（上海）股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023年 11月
目录
一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................ 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 7 （四）股票期权行权价格及行权价格的确定方法 ................................................ 9 （五）股票期权的授予与行权条件 ...................................................................... 10
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 ............................................. 13 （一）对博通集成 2023年股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................................................................................................................. 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15 （六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见.............. 16 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .............................................................................................................................. 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 17 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .............................................................................................................................. 18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 18 （十一）其他 .......................................................................................................... 19
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 20
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 21 （一）备查文件 ...................................................................................................... 21
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 21
一、释义
1. 上市公司、公司、博通集成：指博通集成电路（上海）股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《博通集成电路（上海）股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
6. 授予日：公司向激励对象授权股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7. 有效期：从股票期权首次授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间段。
8. 等待期：股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。
9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为。
10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《公司章程》：指《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》 17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博通集成提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对博通集成股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博通集成的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
博通集成 2023年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和博通集成的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对博通集成 2023年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本计划涉及的激励对象共计 199人，包括：
（1） 公司高级管理人员；
（2） 公司中层管理人员；
（3） 核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励计划的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
因此，纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 |
姓名 |
职务 |
获授的股票 期权数量(万 份) |
占授予股票 期权总数的 比例 |
占本激励计划公 告日股本总额的 比例 |
1 许琇惠 财务总监 20.00 3.18% 0.13%
| 2 |
王卫锋 |
副总经理 |
10.00 |
1.59% |
0.07% |
| 3 |
李丽莉 |
董事会秘书 |
5.00 |
0.80% |
0.03% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （196人） |
549.80 |
87.55% |
3.65% |
|
|
| 预 留 |
43.20 |
6.88% |
0.29% |
|
|
| 合计（199人） |
628.00 |
100.00% |
4.17% |
|
|
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
②本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 628.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,042.50万股的 4.17%。其中首次授予584.80万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,042.50万股的 3.89%，占本次授予股票期权总量的 93.12%；预留授予 43.20万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,042.50万股的 0.29%，占本次授予股票期权总量的6.88%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司目前股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过64个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
3、本激励计划的等待期和可行权日
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的期间。本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为16个月、28个月、40个月。若预留部分在2024年三季报披露前授予，则该预留部分股票期权的等待期与首次授予股票期权一致。若预留部分在2024年三季报披露后授予，则该预留部分股票期权的等待期分别为自预留部分授权之日起12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满16个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
4、行权安排
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 |
行权时间 |
行权比例 |
| 第一个行权期 |
自授予日起 16个月后的首个交易日起至授予日起 28个月内的 |
33% |
| |
最后一个交易日当日止 |
|
| 第二个行权期 |
自授予日起 28个月后的首个交易日起至授予日起 40个月内的 最后一个交易日当日止 |
33% |
| 第三个行权期 |
自授予日起 40个月后的首个交易日起至授予日起 52个月内的 最后一个交易日当日止 |
34% |
若预留部分股票期权在2024年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致，若预留部分股票期权在2024年三季报披露后授予，则其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 |
行权时间 |
行权比例 |
| 第一个行权期 |
自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的 最后一个交易日当日止 |
50% |
| 第二个行权期 |
自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的 最后一个交易日当日止 |
50% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 31.37元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 31.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 31.37元/股；
（2）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为 29.03元/股。
3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留授予部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日公司股票交易均价； （2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为 2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。首次授予部分各年度业绩考核安排如下：
| 行权期 |
业绩考核指标 |
| 第一个行权期 |
以 2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 10% |
| 第二个行权期 |
以 2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 25% |
| 第三个行权期 |
以 2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于 50% |
若预留部分股票期权在 2024年三季报披露前授予，则其业绩考核安排与首次授予部分一致，若预留部分股票期权在 2024年三季报披露后授予，则其业绩考核安排如下表所示：
| 行权期 |
业绩考核指标 |
| 第一个行权期 |
以 2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 25% |
| 第二个行权期 |
以 2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于 50% |
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例额度根据下表考核结果对应的个人年度考核系数（Y）进行确定：
| 考核结果 |
A |
B+ |
B |
B- |
C |
| 年度考核系数（Y） |
1.0 |
0.7 |
0 |
|
|
激励对象个人当期可行权数量=激励对象个人当期计划行权额度×个人年度考核系数（Y）。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《博通集成电路（上海）股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对博通集成 2023年股票期权激励计划是否符合政策法规规定
的核查意见
1、博通集成不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、博通集成股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权条件、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、博通集成承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、博通集成承诺出现下列情形之一时，本激励计划不作变更：
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：博通集成2023年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了激励计划生效、授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：博通集成 2023年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
博通集成 2023年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：博通集成 2023年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、博通集成 2023年股票期权激励计划的权益授出总额度
博通集成 2023年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
2、博通集成 2023年股票期权激励计划的权益授出额度分配
博通集成 2023年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：博通集成 2023年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
博通集成 2023年股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在博通集成 2023年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 31.37元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 31.37元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 31.37元/股；
（2）本激励计划草案公布前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为 29.03元/股。
3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留授予部分股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日公司股票交易均价； （2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价之一。
经核查，本财务顾问认为：博通集成 2023年股票期权激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
博通集成 2023年股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、博通集成 2023年股票期权激励计划的时间安排与考核
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 64个月。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 |
行权时间 |
行权比例 |
| 第一个行权期 |
自授予日起 16个月后的首个交易日起至授予日起 28个月内的 最后一个交易日当日止 |
33% |
| 第二个行权期 |
自授予日起 28个月后的首个交易日起至授予日起 40个月内的 最后一个交易日当日止 |
33% |
| 第三个行权期 |
自授予日起 40个月后的首个交易日起至授予日起 52个月内的 最后一个交易日当日止 |
34% |
若预留部分股票期权在2024年三季报披露前授予，则其行权期及各期行权时间安排与首次授予一致，若预留部分股票期权在2024年三季报披露后授予，则其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 |
行权时间 |
行权比例 |
| 第一个行权期 |
自授予日起 12个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的 最后一个交易日当日止 |
50% |
| 第二个行权期 |
自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的 最后一个交易日当日止 |
50% |
在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面业绩考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：博通集成2023年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
博通集成股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
博通集成以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的股票期权摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为博通集成在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在博通集成 2023年股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，博通集成本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
博通集成2023年股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
经分析，本财务顾问认为：博通集成 2023年股票期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件： 1、博通集成未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的博通集成 2023年股票期权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《博通集成电路（上海）股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为博通集成电路（上海）股份有限公司 2023年股票期权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，博通集成 2023年股票期权激励计划的实施尚需博通集成股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《博通集成电路（上海）股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》 2、博通集成电路（上海）股份有限公司第三届董事会第二次会议决议 3、博通集成电路（上海）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、博通集成电路（上海）股份有限公司第三届监事会第二次会议决议 5、《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639号
邮编：200052
