原标题:今飞凯达:浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 （注册稿）
股票简称：今飞凯达 股票代码：002863 浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 Zhejiang Jinfei Kaida Wheel Co., Ltd. (注册地址：浙江省金华市婺城区夹溪路888号) 向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大风险提示
董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： 一、募集资金投资项目相关风险
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素综合研判的基础上提出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境及技术水平发生重大更替等因素会对公司募集资金投资项目的实施产生一定的影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。
（二）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加。募集资金投资项目建成并完全达产后，预计每年新增的折旧摊销金额合计约为 4,118.17万元。若市场环境发生重大不利变化或发生其他重大不利变动，导致本次募集资金投资项目达产后新增盈利未及时达到预期水平，则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
（三）产能无法及时消化的风险
目前，公司现有光伏用铝边框及支架类产能 7,200吨/年，本次募投项目建设完成后，将新增新能源汽车零部件产能 5万吨/年和光伏用铝边框及支架类产能 3万吨/年，产能将大幅度增加。近年来，汽车零部件及光伏铝合金型材行业内主要企业及其他企业均积极布局新能源汽车、光伏相关产品，包括但不限于通过上下游产业链的延伸、扩展产品种类等多种形式进一步拓展新能源汽车零部件及光伏铝合金边框等产品相关产能，且未来几年仍存在大规模产能扩张计划。因目前行业整体扩产速度较快，随着同类竞争者增加，预计届时相关产品的市场整体产能将大幅增加，如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，可能会在一定时期形成供过于求、产能过剩的局面。受行业的整体供应能力增强、固定资产投资规模大、潜在竞争者增加等因素影响，导致竞争加剧，产品价格及毛利率有所下降。
如果市场需求或宏观经济形势发生重大不利变化、行业新进入者增加等导致产能供应过剩、市场竞争加剧，进而可能导致募投项目因产能利用率不足，产品单位成本上升，或竞争激烈导致产品价格下降，从而无法实现预期效益的风险。
（四）募投项目涉及的客户及产品认证风险
本次募投项目产品主要包括新能源汽车防撞梁及车身等铝合金零部件及光伏用边框支架类，与公司现有铝合金轮毂产品不同。本次募投项目是在现有产品及产线上的横向扩展和产能提升。其中，新能源汽车主机厂为严格控制产品质量，对零部件供应商除常规的第三方体系认证外，也会根据自身内部标准完成相关的客户认证及产品认证，然后才能进行大批量生产供货。若未来前述产品的市场需求增长不及预期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高产品的竞争能力，未能及时取得客户认证及产品认证，本次募投项目存在产能消化不及预期的风险，并将进一步导致项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
二、原材料价格及产品销售价格风险
报告期内，公司生产产品使用的主要原材料为铝，为公司成本的主要构成部分，原材料价格及产品销售价格变化直接影响公司的利润水平。报告期内，公司铝平均采购价格分别为12.41元/公斤、16.10元/公斤、17.45元/公斤和16.31元/公斤，2021年度及2022年度，铝采购价格相比上期的增长幅度分别为29.72%及8.38%。
铝价的波动对公司的经营业绩产生一定影响。在假定除原材料价格外、产品销售价格等其他因素保持不变的条件下，当2022年度公司主要原材料成本上涨7.68%，此时达到盈亏平衡点。公司在盈亏平衡点的主营业务毛利率较原材料价格未波动前的毛利率减少3.78%。报告期内，公司采用产品销售价格与铝价联动的策略减少原材料价格波动的风险，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均市场铝价变动对产品价格进行相应调整，但价格的调整存在一定滞后价格调整达成一致、公司对下游客户议价能力下降、行业竞争加剧等导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，公司毛利率将会受到一定的影响，从而影响公司的盈利水平。
三、存货积压和跌价风险
报告期各期末，公司存货账面余额分别为103,984.18万元、110,086.95万元、113,701.42万元和123,974.17万元。公司存货主要为原材料、在产品和库存商品，公司存货余额受客户订单量及使用量的影响，同时由于公司主要原材料铝的价格存在波动，也会对存货金额造成影响。
随着公司经营规模不断扩大及客户结算放缓的情况下，公司未来存货金额可能会进一步增加，公司将面临存货资金占用增加的风险；同时，如果产品市场价格发生不利于公司的波动或者因客户生产经营发生重大不利变化导致已生产完成的产品订单无法及时结算，可能会导致存货周期速度放缓，公司面临一定的存货积压和跌价风险，上述风险将对公司的经营业绩产生不利影响。
四、偿债能力风险
报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为65.04%、65.95%、67.53%和68.07%，流动比率分别为0.84、0.78、0.82和0.80，速动比率分别为0.48、0.42、0.48和0.44。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率低于同行业上市公司平均水平，主要原因为公司正处于快速扩张期，为扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模资本性投资，所需资金主要通过银行融资解决。截至2023年6月末，公司银行借款余额总计272,886.83万元，其中，短期借款余额（含一年内到期的长期借款）205,542.38万元，占总负债的比例为45.07%，占比较高。银行借款金额较大导致公司利息支出金额较大。报告期内，公司利息支出分别为14,297.46万元、14,496.99万元、15,846.33万元和7,898.05万元。若未来公司因经营业绩下滑，导致经营性现金流入减少，难以通过自身利润积累、银行借款或股权融资等方式保证正常运营所需的现金流，公司将面临较大的偿债风险。
五、控股股东及实际控制人股权质押风险
截至2023年6月30日，公司控股股东今飞控股、瑞琪投资合计持有公司股19,076.72万股，占公司总股本38.24%，已累计质押的股票数量为13,400万股，占其持有的公司股份总数的70.24%。未来股份质押期间，若股价大幅下跌，质权人要求追加担保物或提前要求清偿债务、债务人生产经营出现重大风险而无法及时偿还到期债务及利息、控股股东又未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施，资金融出方将通过出售所质押股份等方式实现其债权，进而导致公司股权结构发生变化、公司控股股东及实际控制人发生变更。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十八次会议和2022年年度股东大会审议通过，2023年8月30日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，根据公司股东大会授权，审议通过了本次发行方案（修订稿），本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即按照截至2023年3月末的股本计算，本次发行数量不超过99,771,023股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
五、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过59,399.00万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 |
项目名称 |
投资总额 |
拟使用募集资金金额 |
| 1 |
低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目 |
63,686.85 |
49,400.00 |
| 1.1 |
年产 8万吨低碳铝合金棒建设项目 |
13,201.80 |
8,770.00 |
| 1.2 |
年产 5万吨新能源汽车用低碳铝型材及制 品技改项目 |
34,488.72 |
28,430.00 |
| 1.3 |
年产 5万吨低碳工业铝材及制品技改项目 （一期项目） |
15,996.33 |
12,200.00 |
| 2 |
偿还银行贷款 |
9,999.00 |
9,999.00 |
| 合计 |
73,685.85 |
59,399.00 |
|
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
七、本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
八、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
九、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
十、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司第四届董事会第三十八次会议和2022年年度股东大会审议通过了《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
十一、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大风险提示 ............................................................................................................... 2
一、募集资金投资项目相关风险 ......................................................................... 2
二、原材料价格及产品销售价格风险 ................................................................. 3
三、存货积压和跌价风险 ..................................................................................... 4
四、偿债能力风险 ................................................................................................. 4
五、控股股东及实际控制人股权质押风险 ......................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 6
释义.............................................................................................................................. 12
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 16
一、公司概况 ....................................................................................................... 16
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 16 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 21 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 51 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 65 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 65 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................... 69
八、最近一期业绩下滑的情形 ........................................................................... 70
第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 73
一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 73
二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 75
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 76 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 77
五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 78
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 78 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序78 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 80 一、本次募集资金投资计划 ............................................................................... 80
二、低碳化高性能铝合金挤压型材建设项目基本情况 ................................... 80 三、偿还银行贷款 ............................................................................................... 97
四、关于“两符合” ............................................................................................... 99
五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............. 101 六、本次项目募集资金涉及的同业竞争或关联交易情况 ............................. 101 七、本次募集资金投资项目新增折旧摊销对未来经营业绩的影响 ............. 102 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 103 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ................................................................................................. 103
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............. 104 第五节 关于前次募集资金运用情况 ..................................................................... 105
一、前次募集资金基本情况 ............................................................................. 105
二、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 107
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 110 四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 ..................... 111 五、闲置募集资金情况说明 ............................................................................. 111
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 ................................. 112 七、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 ................. 113 八、会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的鉴证意见 ..................... 113 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 114
一、募投项目相关风险 ..................................................................................... 114
二、市场风险 ..................................................................................................... 116
三、经营风险 ..................................................................................................... 116
五、管理风险 ..................................................................................................... 120
六、控股股东、实际控制人控制的股票质押所导致的风险 ......................... 121 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 122
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 122 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 128 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 130
四、保荐机构（主承销商）管理层声明 ......................................................... 131 五、发行人律师声明 ......................................................................................... 132
六、会计师事务所声明 ..................................................................................... 133
七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 134
释义
本募集说明书中除另有说明，下列词语具有如下含义：
| 一般释义 |
|
|
| 今飞凯达、公司、本公司、 发行人、股份公司 |
指 |
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 |
| 今飞有限 |
指 |
浙江今飞凯达轮毂有限公司，公司前身 |
| 今飞控股 |
指 |
今飞控股集团有限公司，公司控股股东 |
| 今飞集团 |
指 |
浙江今飞机械集团有限公司，于2011年10月24日更名为今 飞控股集团有限公司 |
| 今飞投资 |
指 |
金华市今飞投资股份有限公司，今飞控股股东 |
| 今飞亚达 |
指 |
浙江今飞亚达轮毂有限公司，公司全资子公司 |
| 今飞摩轮 |
指 |
浙江今飞摩轮有限公司，公司全资子公司 |
| 今泰零部件 |
指 |
浙江今泰汽车零部件制造有限公司，公司全资子公司 |
| 今飞轻合金 |
指 |
金华市今飞轻合金材料有限公司，公司全资子公司 |
| 今飞零部件 |
指 |
金华市今飞零部件制造有限公司，公司控股子公司 |
| 今飞汽配 |
指 |
金华市今飞汽车配件有限公司，公司全资子公司 |
| 今飞技术研究院 |
指 |
浙江今飞汽摩配技术研究院有限公司，公司全资子公司 |
| 今飞新材料 |
指 |
浙江今飞新材料有限公司，公司全资子公司 |
| 今科新材料 |
指 |
金华市今科新材料有限公司，公司全资子公司 |
| 今飞智造 |
指 |
浙江今飞智造摩轮有限公司，公司全资子公司 |
| 今飞国际贸易 |
指 |
浙江今飞国际贸易有限公司，公司全资子公司 |
| 江西今飞 |
指 |
江西今飞轮毂有限公司，公司全资子公司 |
| 今杭环保 |
指 |
浙江今杭环保科技有限公司，公司全资子公司 |
| 摩轮研究院 |
指 |
浙江今飞摩轮研究院有限公司，公司全资子公司 |
| 今飞车圈 |
指 |
金华市今飞车圈有限公司，公司全资子公司 |
| 今飞车料 |
指 |
金华市今飞车料销售有限公司，公司控股子公司，2023 年1月注销 |
| 贵州今飞 |
指 |
贵州今飞轮毂有限公司，公司全资子公司 |
| 富源今飞 |
指 |
云南富源今飞轮毂制造有限公司，公司全资子公司 |
| 云南今飞摩托 |
指 |
云南今飞摩托车配件制造有限公司，公司全资子公司 |
| 富源零部件 |
指 |
富源今飞零部件有限公司，公司全资子公司 |
| 云南飞速 |
指 |
云南飞速汽车轮毂制造有限公司，公司全资子公司 |
| 富源今飞汽配 |
指 |
富源今飞汽车配件制造有限公司，公司全资子公司，2022 年9月注销 |
| 云南今飞材料 |
指 |
云南今飞铝合金材料研发有限公司，公司全资子公司 |
| 宁夏今飞 |
指 |
宁夏今飞轮毂有限公司，公司全资子公司 |
| 飞驰工贸 |
指 |
FUTURE INDUSTRIAL & TRADING INC.（飞驰工贸股 份有限公司），公司全资子公司，注册于美国 |
| 印度今飞 |
指 |
Jinfei Trading India Private Limited（印度今飞贸易有限公 司），公司全资子公司，注册于印度 |
| 沃森泰国 |
指 |
VOSSEN MANUFACTURE （THAILAND）CO.,LTD.（沃 森制造（泰国）有限公司），公司全资子公司，注册于泰 国 |
| RICO今飞 |
指 |
RICO JINFEI WHEELS LIMITED（瑞科今飞轮毂有限公 司），公司参股公司，注册于印度 |
| 富源飞扬 |
指 |
富源飞扬汽车零部件有限公司，今飞控股合营企业 |
| 君润投资 |
指 |
KINGDOM PROFIT INT’L INVESTMENT LIMITED（君 润国际投资有限公司），公司股东，注册于香港 |
| 瑞琪投资 |
指 |
金华市瑞琪投资有限公司，公司股东 |
| 中信戴卡 |
指 |
中信戴卡股份有限公司 |
| 万丰奥威 |
指 |
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（股票代码：002085） |
| 立中集团 |
指 |
立中四通轻合金集团股份有限公司（股票代码：300428） |
| 立中车轮 |
指 |
立中车轮集团有限公司，立中集团子公司 |
| 跃岭股份 |
指 |
浙江跃岭股份有限公司（股票代码：002725） |
| 迪生力 |
指 |
广东迪生力汽配股份有限公司（股票代码：603335） |
| 汽轮 |
指 |
汽车铝合金车轮 |
| 摩轮 |
指 |
摩托车铝合金车轮 |
| 电轮 |
指 |
电动车铝合金车轮 |
| 中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 |
指 |
中华人民共和国公司法 |
| 证券法 |
指 |
中华人民共和国证券法 |
| 注册管理办法 |
指 |
上市公司证券发行注册管理办法 |
| 深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
| 本次发行 |
指 |
发行人本次向特定对象发行股票的行为 |
| 前次发行 |
指 |
公司2019年公开发行可转换公司债券及2020年非公开发 行股票的行为 |
| A股 |
指 |
每股面值1.00元人民币之普通股 |
| 元、万元 |
指 |
人民币元、人民币万元 |
| 《公司章程》 |
指 |
《浙江今飞凯达轮毂股份有限公司章程》 |
| 募集说明书 |
指 |
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司向特定对象发行股票募 集说明书 |
| 三年一期、报告期 |
指 |
2020年、2021年、2022年及2023年1-6月 |
| 最近一期末 |
指 |
2023年6月末 |
| 保荐人、保荐机构、主承销 商 |
指 |
财通证券股份有限公司 |
| 中汇会计师事务所、申报会 计师 |
指 |
中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 锦天城律师事务所、发行人 律师 |
指 |
上海市锦天城律师事务所 |
| 专业释义 |
|
|
| 车轮、轮毂 |
指 |
根据GB/T2933-1995《充气轮胎用车轮和轮辋的术语、规 格代号和标志》对车轮的定义，车轮是介于轮胎和车桥之 间承受负荷的旋转件，通常由轮辋和轮辐两个主要部件组 成。“车轮”为国家标准规定术语，“轮毂”为市场通俗 称谓 |
| 轮辋 |
指 |
与轮胎装配配合，支撑轮胎的车轮部分 |
| 轮辐 |
指 |
与车轴车轮实施安装连接，支撑轮辋的车轮部分 |
| 铝合金车轮 |
指 |
汽车行驶系统中重要零部件之一，以铝合金为主要原材料 制造，由轮辋和轮辐组成，英文名称为Aluminum Alloy Wheel |
| OEM市场 |
指 |
Original Equipment Manufacture，即整车配套市场，为汽 车零部件供应商为整车制造商提供配套零部件的市场 |
| AM市场 |
指 |
After-Market，即售后服务市场，修理或更换零部件的市 场 |
| 合金铝A356、A356 |
指 |
一种强度高、韧性好的铸造铝合金，主要用于铝合金车轮 的生产 |
| 合金铝A00、A00 |
指 |
一种纯度不低于99%的纯铝 |
| 涂装轮 |
指 |
表面喷涂粉末、色漆及面漆的铝合金车轮，是目前市场配 备最多的一种车轮 |
| 电镀轮 |
指 |
表面通过电解方式形成保护性及装饰性镀层的铝合金车 轮，电镀层一般由铜、镍及铬组成。电镀轮具备非常好的 光亮度和金属感。一般配备在高端的乘用车上 |
| 真空镀膜轮 |
指 |
在真空条件下，通过蒸馏或溅射等方式在表面形成非常薄 的金属薄膜的铝合金车轮。真空镀膜轮具备非常好的光亮 度和金属感以及附着力好的优点 |
| 抛光轮 |
指 |
表面经过抛光精细加工的铝合金车轮。经过抛光后的铝合 金车轮表面金属感非常强，同时具有非常高的光洁度和光 亮度。一般在高端的乘用车以及高消费行业所使用的代步 车如高尔夫球车、沙滩车等方面有配备 |
| 电池托盘 |
指 |
电池托盘是动力电池系统的主要承载和保护装置， 一般 安装于车体下部，主要用于保护锂电池在受到外界碰撞、 挤压时不会损坏。电池托盘需要具备抗挤压、 抗冲击、 抗震动、抗腐蚀等机械性能，满足气密、冷热冲击、电芯 均温、防热失控等安全功能。从采用的材料分，电池托盘 可分为钢制电池托盘、铸铝电池托盘及挤压铝合金电池托 盘 |
| 防撞梁 |
指 |
用来减轻车辆受到碰撞时吸收碰撞能量的一种装置，由主 梁、吸能盒，连接汽车的安装板组成，主梁、吸能盒都可 以在车辆发生低速碰撞时有效吸收碰撞能量，尽可能减小 撞击力对车身纵梁的损害，通过这样就发挥了它对车辆的 保护作用 |
| 光伏用边框 |
指 |
太阳电池组件的一种，主要作用是保护玻璃，便于安装和 运输，增加了晶体硅太阳电池组件的密封性和整体的机械 强度 |
| 光伏用支架 |
指 |
太阳电池组件的一种，也称太阳能光伏支架，是太阳能光 伏发电系统中为了摆放、安装、固定太阳能面板设计的特 殊的支架。一般材质有铝合金、碳钢及不锈钢 |
| 汽车轻量化 |
指 |
在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽 车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗， 降低污染排放量。由于环保和节能的需要，汽车的轻量化 已经成为世界汽车发展主要趋势之一 |
| 碳中和 |
指 |
即净零排放，指人类经济社会活动所必需的碳排放，通过 森林碳汇和其他人工技术或工程手段加以捕集利用或封 存，而使排放到大气中的温室气体净增量为零。我国承诺 在2060年前实现二氧化碳吸收和二氧化碳排放的等量抵 消，不再产生新的二氧化碳排放 |
| JIT生产模式 |
指 |
准时生产方式（Just In Time），又称作无库存生产方式或 零库存，是日本丰田汽车公司在20世纪60年代实行的一种 生产方式。指的是将必要的零件以必要的数量在必要的时 间送到生产线，并且只将所需要的零件、只以所需要的数 量、只在正好需要的时间送到生产。准时生产制的出发点 就是不断消除浪费，减少库存，进行持续的循环式的改进 |
| T/T |
指 |
电汇（Telegraphic Transfer），是汇出行应汇款人的申请， 拍发加押电报或电传或者通过SWIFT给国外汇入行，指示 其解付一定金额给收款人的一种汇款结算方式 |
本募集说明书中，相关财务数据及其指标保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数不一致的情形。
第一节 发行人基本情况
一、公司概况
| 发行人名称 |
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司 |
| 英文名称 |
Zhejiang Jinfei Kaida Wheel Co., Ltd. |
| 股本 |
498,863,761元（截至 2023年 6月末） |
| 住所 |
浙江省金华市婺城区夹溪路 888号办公楼 |
| 法定代表人 |
葛炳灶 |
| 成立日期 |
2005年 2月 1日 |
| 上市日期 |
2017年 4月 18日 |
| 股票简称 |
今飞凯达 |
| 股票代码 |
002863 |
| 股票上市地 |
深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 |
葛茜芸 |
| 联系电话 |
0579-82239001 |
| 传真 |
0579-82523349 |
| 互联网址 |
www.jfkd.com.cn |
| 经营范围 |
汽车摩托车轮毂及组件生产销售；机械模具开发、设计、制造 |
| 主营业务 |
汽轮、摩轮和电轮等铝合金车轮的研发、设计、制造和销售 |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构
截至 2023年 6月 30日，发行人的股本结构如下：
| 股份性质 |
股份数量（股） |
股份比例（%） |
| 一、有限售条件流通股份 |
- |
- |
| 其中：境内法人持股 |
- |
- |
| 境内自然人持股 |
- |
- |
| 二、无限售条件流通股份 |
498,863,761 |
100.00 |
| 其中：人民币普通股 |
498,863,761 |
100.00 |
| 三、股份总额 |
498,863,761 |
100.00 |
截至 2023年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
| 1 |
今飞控股集团有限公司 |
143,922,000 |
28.85 |
| 2 |
金华市瑞琪投资有限公司 |
46,845,200 |
9.39 |
| 3 |
君润国际投资有限公司 |
14,980,572 |
3.00 |
| 4 |
浙江今飞凯达轮毂股份有限公司－ 2022年员工持股计划 |
9,703,800 |
1.95 |
| 5 |
金华易和投资有限公司 |
7,350,033 |
1.47 |
| 6 |
#朱荃华 |
6,700,100 |
1.34 |
| 7 |
金华融盛投资发展集团有限公司 |
3,515,296 |
0.70 |
| 8 |
#李金刚 |
2,572,700 |
0.52 |
| 9 |
UBS AG |
2,291,117 |
0.46 |
| 10 |
华泰证券股份有限公司 |
1,872,454 |
0.38 |
| 前十名股东合计持股数 |
239,753,272 |
48.06 |
|
| 总股本 |
498,863,761 |
100.00 |
|
今飞控股与瑞琪投资均系公司实际控制人葛炳灶控制的公司，浙江今飞凯达轮毂股份有限公司－2022年员工持股计划系发行人 2022年员工股权激励证券账户。除上述情况外，今飞控股与发行人其他主要股东不存在关联关系。
（三）控股股东和实际控制人
1、控股股东
截至 2023年 6月 30日，今飞控股直接持有发行人股份 14,392.20万股，通过瑞琪投资持有发行人 1,311.20万股，合计持有发行人股份 15,703.40万股，占发行人总股本的 31.48%，为发行人控股股东，其基本情况如下：
| 名称 |
今飞控股集团有限公司 |
| 法定代表人 |
葛炳灶 |
| 成立日期 |
1996年 1月 16日 |
| 注册地址 |
浙江省金华市婺城区白露街 318号厂房 2楼 |
| 注册资本 |
5,000万元 |
| 实收资本 |
5,000万元 |
| 经营范围 |
一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；泵及真空设备制造；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；休闲 |
| |
观光活动；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；金 属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物） |
| 报告期内控股或参 股达 5%以上的其他 境内外上市公司的 股权情况 |
无 |
截至2023年6月30日，今飞控股的股权结构如下：
| 序号 |
股东姓名或名称 |
出资额（万元） |
持股比例（%） |
| 1 |
今飞投资 |
1,803.35 |
36.07 |
| 2 |
葛炳灶 |
1,171.15 |
23.42 |
| 3 |
叶龙勤 |
241.70 |
4.83 |
| 4 |
姜雄飞 |
225.80 |
4.52 |
| 5 |
葛础 |
125.30 |
2.51 |
| 6 |
唐金星 |
127.00 |
2.54 |
| 7 |
董永平 |
119.80 |
2.40 |
| 8 |
施志成 |
120.30 |
2.41 |
| 9 |
陈晋高 |
137.50 |
2.75 |
| 10 |
吴小妹 |
119.80 |
2.40 |
| 11 |
楼镭庭 |
122.00 |
2.44 |
| 12 |
李根法 |
66.00 |
1.32 |
| 13 |
黄庆宪 |
59.40 |
1.19 |
| 14 |
吉金苏 |
59.40 |
1.19 |
| 15 |
崔兰健 |
59.40 |
1.19 |
| 16 |
戴耀平 |
59.40 |
1.19 |
| 17 |
盛秀明 |
66.00 |
1.32 |
| 18 |
金军 |
66.00 |
1.32 |
| 19 |
周文 |
59.40 |
1.19 |
| 20 |
谢德友 |
59.40 |
1.19 |
| 21 |
李宏 |
66.00 |
1.32 |
| 22 |
刘建鹏 |
66.00 |
1.32 |
| 合计 |
5,000.00 |
100.00 |
|
2、实际控制人
截至 2023年 6月 30日，公司实际控制人为葛炳灶先生，其控制关系如下： 截至2023年6月30日，葛炳灶先生通过直接持有今飞控股23.42%股权、今飞投资55.78%股权及瑞琪投资54.60%股权，合计控制公司38.24%的股份，为公司实际控制人。葛炳灶先生的基本情况如下：
葛炳灶，男，1963年3月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。1992年1月至1996年任金华车圈厂副厂长，1996年1月至1998年10月任今飞集团副总经理、工程师，1998年10月至2005年2月任今飞集团董事长、总经理，2005年2月至2011年4月任今飞集团董事长兼总经理、今飞有限董事长兼总经理，2011年4月至2011年10月任今飞集团董事长兼总经理、今飞有限董事长。2011年10月至今任今飞控股董事长兼总经理、公司董事长。目前兼任今飞投资董事长、瑞琪投资董事长兼总经理、金华市电镀协会理事长、浙江师范大学兼职教授及金华职业技术学院客座教授、东阳商会轮值会长、金华市表面工程协会会长等职务。
（四）控股股东、实际控制人股份质押情况
截至 2023年 6月 30日，公司实际控制人葛炳灶先生控制的公司持有本公司股票质押情况如下：
单位：万股
| 序号 |
出质人 |
质权人 |
质押数量 |
| 1 |
今飞控股 |
浙商银行股份有限公司金华分行 |
3,500 |
| 2 |
今飞控股 |
浙商银行股份有限公司金华分行 |
3,500 |
| 3 |
今飞控股 |
浙商银行股份有限公司金华分行 |
1,900 |
| 序号 |
出质人 |
质权人 |
质押数量 |
| 4 |
今飞控股 |
中国光大银行股份有限公司金华 义乌支行 |
2,000 |
| 5 |
瑞琪投资 |
浙商银行股份有限公司金华分行 |
1,000 |
| 6 |
瑞琪投资 |
华夏银行股份有限公司金华分行 |
1,500 |
| 合计 |
13,400 |
|
|
截至 2023年 6月 30日，葛炳灶先生控制的今飞控股和瑞琪投资合计持有本公司股份中 13,400万股被质押，占葛炳灶先生控制的股份总数的 70.24%，占公司股份总数的 26.86%。
1、股权质押原因及合理性、资金具体用途
今飞控股及瑞琪投资股权质押主要是因为随着今飞控股及下属子公司生产扩张，其自有资金无法满足日常运营资金需要，本次融资资金主要用于今飞控股主业投资及下属子公司的日常经营所需的流动资金。
2、约定的质权实现情形
今飞控股与质权人浙商银行金华分行、中国光大银行金华义乌支行分别在《最高额质押合同》中约定了相关质权的实现情形，若债务人未能如约履行债务而发生违约情形，质权人有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押物。
瑞琪投资与质权人浙商银行金华分行、华夏银行金华分行分别在《最高额质押合同》与《质押合同》中约定了相关质权的实现情形，若债务人未能如约履行债务而发生违约情形，质权人有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押物。
截至本募集书签署日，上述协议均处于正常履行状态，债务人及出质人均严格遵守协议相关规定，未出现因违约导致质权实现情形。
3、质押人清偿能力及股权变动风险
控股股东今飞控股及下属子公司主要从事实业投资。今飞控股集团及瑞琪投资可通过股票质押置换、银行贷款、下属公司现金分红等方式筹措资金，亦可以通过转让其他子公司相关股权、土地使用权等资产等多种方式保证偿债能力。今飞控股及瑞琪投资不存在到期债务无法清偿的情形，亦不存在股权变动风险。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
公司主要从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品覆盖汽轮、摩轮和电轮领域。从公司所处主要行业来看，公司属于汽车、摩托车零部件制造行业，细分行业为车轮制造行业。根据国家统计局2019年修订的《国民经济行业分类》，公司所处行业属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。
（一）行业管理体制和行业政策
1、行业主管部门和监管体制
国家发改委和地方各级发改部门负责本行业新进企业、投资项目、产能扩建项目审批及新产品准入审核等行政管理职能。国家工业和信息化部负责本行业发展规划、产业政策和技术标准的制定、实施等行政管理职能。商务部负责外资项目审批、进出口汽车及零部件业务审批管理等行政管理职能。
中国汽车工业协会是汽车行业的自律管理组织，主要承担政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用。中国汽车工业协会下设分支机构车轮委员会、摩托车分会分别对汽车车轮、摩托车车轮生产企业进行自律性管理。
2、行业法律法规及政策
目前，我国汽车、摩托车及其零部件行业已颁布的相关法律法规和产业政策主要如下：
| 序 号 |
相关法律法规 和产业政策 |
颁布 时间 |
颁布 主体 |
主要内容 |
| 汽车行业相关法律法规和产业政策 |
|
|
|
|
| 1 |
《关于组织开展 公共领域车辆全 面电动化先行区 试点工作的通知》 |
2023 年 |
工信 部、交 通运输 部等八 部门 |
完善公共领域车辆全面电动化支撑体系，促进 新能源汽车推广、基础设施建设、新技术新模 式应用、政策标准法规完善等方面积极创新、 先行先试，为新能源汽车全面市场化拓展和绿 色低碳交通运输体系建设发挥示范带动作用。 试点领域新增及更新车辆中新能源汽车比例显 著提高，城市公交、出租、环卫、邮政快递、 城市物流配送领域力争达到 80% |
| 序 号 |
相关法律法规 和产业政策 |
颁布 时间 |
颁布 主体 |
主要内容 |
| 2 |
《关于减征部分 乘用车车辆购置 税的公告》 |
2022 年 |
财政 部、税 务总局 |
对购置日期在 2022年 6月 1日至 2022年 12月 31日期间内且单车价格（不含增值税）不超过 30万元的 2.0升及以下排量乘用车，减半征收 车辆购置税。 |
| 3 |
《关于搞活汽车 流通扩大汽车消 费若干措施的通 知》 |
2022 年 |
商务 部、发 改委、 工信部 |
完善平行进口汽车强制性产品认证和信息公开 制度，允许企业对进口车型持续符合国六排放 标准作出承诺，在环保信息公开环节，延续执 行对平行进口汽车车载诊断系统（OBD）试验 和数据信息的有关政策要求。 |
| 4 |
《国务院办公厅 关于进一步释放 消费潜力促进消 费持续恢复的意 见》 |
2022 年 |
国务院 办公厅 |
稳定增加汽车等大宗消费，各地区不得新增汽 车限购措施，已实施限购的地区逐步增加汽车 增量指标数量、放宽购车人员资格限制，因地 制宜逐步取消汽车限购。全面取消二手车限迁 政策，落实小型非营运二手车交易登记跨省通 办措施。对皮卡车进城实施精细化管理，研究 进一步放宽皮卡车进城限制。 |
| 5 |
《“十四五”现代 能源体系规划》 |
2022 年 |
国家发 改委 |
提升终端用能低碳化电气化水平，积极推动新 能源汽车在城市公交等领域的应用，到 2025 年，新能源车新车销量占比达 20%左右。 |
| 6 |
《“十四五”汽车 产业发展建议》 |
2021 年 |
中国汽 车工业 协会 |
充分发挥汽车大国市场的引领作用，开拓汽车 产业全球化新局面，力争通过“十四五”期间 的努力，实现汽车市场平稳增长和汽车行业转 型升级向高质量发展，为建设汽车强国夯实基 础。 |
| 7 |
外商投资准入特 别管理措施（负面 清单）（2021年 版） |
2021 年 |
国家发 改委、 商务部 |
2020年取消商用车制造外资股比限制。2022年 取消乘用车制造外资股比限制以及同一家外商 可在国内建立两家及两家以下生产同类整车产 品的合资企业的限制。 |
| 8 |
《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十四个 五年规划和 2035 年远景目标纲要》 |
2021 年 |
全国人 民代表 大会 |
提出“立足产业规模优势、配套优势和部分领 域先发优势，巩固提升高铁、电力装备、新能 源、船舶等领域全产业链竞争力，从符合未来 产业变革方向的整机产品入手打造战略性全局 性产业链”、“完善出口政策，优化出口商品 质量和结构，稳步提高出口附加值”。 |
| 9 |
《新能源汽车产 业发展规划（2021 —2035年）》 |
2020 年 |
国务院 办公厅 |
坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理 念，以深化供给侧结构性改革为主线，坚持电 动化、网联化、智能化发展方向，深入实施发 展新能源汽车国家战略，以融合创新为重点， 突破关键核心技术，提升产业基础能力，构建 新型产业生态，完善基础设施体系，优化产业 发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可 持续发展，加快建设汽车强国。 |
| 序 号 |
相关法律法规 和产业政策 |
颁布 时间 |
颁布 主体 |
主要内容 |
| 10 |
《关于促进消费 扩容提质加快形 成强大国内市场 的实施意见》 |
2020 年 |
发改委 等 23 个部门 |
促进汽车限购向引导使用政策转变，鼓励汽车 限购地区适当增加汽车号牌限额。各地区结合 实际制定奖励与强制相结合的消费更新换代政 策，鼓励企业开展以旧换新，合理引导消费预 期。 |
| 11 |
《关于进一步做 好利用外资工作 的意见》 |
2019 年 |
国务院 |
优化汽车领域外资政策，保障内外资汽车制造 企业生产的新能源汽车享受同等市场准入待 遇。修订乘用车企业平均燃料消耗量与新能源 汽车积分并行管理办法，在外方与中方合资伙 伴协商一致后，允许外方在华投资的整车企业 之间转让积分。 |
| 12 |
《汽车产业投资 管理规定》 |
2018 年 |
国家发 改委 |
新能源汽车领域重点发展非金属复合材料、高 强度轻质合金、高强度钢等轻量化材料的车身、 零部件和整车。 |
| 13 |
《汽车产业中长 期发展规划》 |
2017 年 |
科技 部、国 家发改 委、工 信部 |
全面分析了新一轮科技革命和产业变革对汽车 产业的深刻影响，提出以新能源汽车和智能网 联汽车为突破口，加速跨界融合，构建新型产 业生态，带动产业转型升级，实现由大到强发 展。 |
| 摩托车行业相关法律法规和产业政策 |
|
|
|
|
| 1 |
《关于6月1日起 实行摩托车全国 通检和 6年免检 的通知》 |
2019 年 |
公安部 交通管 理局 |
实行摩托车跨省异地检验。同时，实行新登记 摩托车免检政策，对新注册登记 6年以内的摩 托车，车主仅需在第 2年、第 4年、第 5年分 别按期领取。一定程度上释放了国内摩托车市 场的需求。 |
| 2 |
《摩托车污染物 排放限值及测量 方法（中国第四阶 段）》 |
2016 年 |
环境保 护部、 质检总 局 |
型式检验于 2018年 7月 1日起实施，销售和注 册登记于 2019年 7月 1日起实施。国 IV标准 的实施，将推动摩托车全面电喷化，能够有效 控制摩托车污染，以促进摩托车及其相关行业 技术进步和结构优化。 |
| 3 |
《轻便摩托车污 染物排放限值及 测量方法（中国第 四阶段）》 |
2016 年 |
环境保 护部、 质检总 局 |
|
（二）汽车与汽车零部件行业概况 （未完）
