原标题:天准科技:关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告

证券代码：688003 证券简称：天准科技 公告编号：2023-048
苏州天准科技股份有限公司
关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格并作废
处理部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天准科技”）于2023年10月26日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-048），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王晓飞女士就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年9月30日至2021年10月9日期间，公司对本激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年10月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-053）。

4、2021年10月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-054）。

5、2021年10月27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-060）。

6、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议与第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、调整事由及调整结果
1、调整事由
2021年11月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了关于《2021年三季度利润分配方案》的议案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.3926元（含税）。2021年11月27日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年三季度权益分派实施公告》（公告编号：2021-069）。

2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了关于《2021年年度利润分配方案》的议案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利4.00元（含税），因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.3926元（含税）。

2022年5月24日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-026）。

2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过了关于《2022年年度利润分配方案》的议案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.2949元（含税）。

2023年6月3日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022）。

鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

2、调整方法
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下： P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0
格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格为：18.80元/股-0.3926元/股-0.3926元/股-0.2949元/股=17.7199元/股。

三、本次作废处理限制性股票的原因和数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票合计8.00万股。

四、本次调整授予价格及作废限制性股票对公司的影响
本次调整限制性股票授予价格及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

五、监事会意见
公司监事会就本次激励计划调整授予价格及作废处理部分限制性股票的议案进行核查，认为：
公司董事会根据股东大会授权对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由18.80元/股调整为17.7199元/股。

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司对本次激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整在公司股东大会授权范围内，调整程序合法合规，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将本次激励计划授予价格由18.80元/股调整为17.7199元/股。

本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司作废处理部分限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一个归属期为2023年10月27日至2024年10月26日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次调整、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

特此公告。



苏州天准科技股份有限公司董事会
2023年10月27日