原标题:雅艺科技:兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的核查意见
兴业证券股份有限公司
关于浙江雅艺金属科技股份有限公司
变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户
的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江雅艺金属科技股份有限公司（以下简称“雅艺科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对公司变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3559号）同意注册及深圳证券交易所《关于浙江雅艺金属科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1316号）同意，公司由主承销商兴业证券采用直接定价方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票1,750万股，发行价为每股人民币31.18元，共计募集资金545,650,000.00元，扣除承销和保荐费用30,210,750.00元（承销及保荐费共计人民币31,210,750.00元，募集资金到位前已预付人民币1,000,000.00元）后的募集资金为515,439,250.00元，已由主承销商兴业证券于2021年12月16日汇入公司募集资金监管账户。另减除已预付承销及保荐费（不含税）1,000,000.00元和审计验资费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用21,207,111.88元（不含税）后，公司本次募集资金净额为493,232,138.12元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕745号）。
二、募集资金存放和管理情况
根据《浙江雅艺金属科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 |
项目名称 |
项目总投资金额 |
募集资金拟投入金额 |
| 1 |
年产120万套火盆系列、气炉系列生产 线及厂房建设项目 |
25,554.50 |
25,554.50 |
| 2 |
研发中心建设项目 |
5,057.03 |
5,057.03 |
| 3 |
补充流动资金 |
9,638.47 |
9,638.47 |
| 合计 |
40,250.00 |
40,250.00 |
|
公司于2022年2月7日分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议，于2022年2月23日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式的议案》。
2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目投资金额调整及使用超募资金对部分募投项目增加投资的议案》，同意公司首次公开发行股票之募集资金投资项目“年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目”的总投资额由25,554.50万元调整为34,627.71万元，并使用超募资金9,073.21万元对该项目增加投资，以确保项目顺利建设，情况如下：
单位：万元
| 序号 |
项目名称 |
招股说明书 拟投资金额 |
现投资金额 |
差额 |
| 1 |
建筑工程费、土地购置款及相关城市 建设配套费 |
15,884.84 |
28,464.14 |
-12,579.30 |
| 2 |
设备购置费 |
6,520.00 |
3,400.00 |
3,120.00 |
| 3 |
安装工程费 |
326.00 |
160.00 |
166.00 |
| 4 |
工程建设其他费用 |
990.64 |
770.55 |
220.09 |
| 序号 |
项目名称 |
招股说明书 拟投资金额 |
现投资金额 |
差额 |
| 5 |
预备费 |
711.64 |
711.64 |
- |
| 6 |
铺底流动资金 |
1,121.38 |
1,121.38 |
- |
| 合计 |
25,554.50 |
34,627.71 |
-9,073.21 |
|
三、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的情况和原因
（一）本次变更部分募集资金投资项目实施主体的主要情况
本次拟变更实施主体的募集资金投资项目为“年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目”和“研发中心建设项目”，上述项目原计划由公司实施，现拟将实施主体变更为公司的全资子公司武义勤艺金属制品有限公司。截至2023年10月20日，具体情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
项目名称 |
项目总投 资 |
拟投入募集 资金总额 |
累计使用募 集资金金额 |
尚未使用的募集 资金金额（不含利 息） |
| 1 |
年产120万套火盆系 列、气炉系列生产线 及厂房建设项目 |
34,627.71 |
34,627.71 |
28,809.29 |
5,818.42 |
| 2 |
研发中心建设项目 |
5,057.03 |
5,057.03 |
- |
5,057.03 |
（二）变更后实施主体的基本情况
公司名称：武义勤艺金属制品有限公司
法定代表人：叶跃庭
注册资本：1,310万元人民币
注册地址：浙江省金华市武义县茭道镇胡宅垄村（浙江雅艺金属科技股份有限公司内）
经营范围：一般项目：金属制日用品制造；金属制品销售；非电力家用器具制造；非电力家用器具销售；家具制造；家具销售；日用品销售；面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省金华市武义县茭道镇蒋马洞330国道西侧（浙江雅艺金属科技股份有限公司内））。
股权结构：公司持有勤艺金属的股权比例为100%。
（三）本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
“年产120万套火盆系列、气炉系列生产线及厂房建设项目”与公司全资子公司武义勤艺金属制品有限公司主营业务高度契合，为加快实施公司发展战略规划，更好地整合公司已有优势资源，优化资源配置，实现募投项目产能及效益的释放，本次拟将该募集资金投资项目的实施主体变更为武义勤艺。
“研发中心建设项目”系出于公司长远发展规划及产业布局的需要，由于公司研发人员均归属于武义勤艺，本次对该募集资金投资项目实施主体做出变更，将为后续募投项目的实施和管理运营提供便利，更好地调拨研发资源，促进人员稳定性和业务开展。
上述变更有利于提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，提升公司整体运营效率，优化公司内部资源配置，发挥母子公司协同效应。
四、本次变更部分募集资金投资项目实施主体的影响
（一）公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体，未改变募集资金的投资总额及用途，属于公司内部资源整合优化，对公司财务状况和生产经营无重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次变更实施主体有利于公司募集资金投资项目的实施，有利于公司的整体规划和合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司长远发展。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
（三）本次部分募集资金投资项目的实施主体变更为勤艺金属之后，勤艺金属将新设募集资金专户对募集资金的存储与使用进行管理，并会同公司与开户银行、保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》。董事会授权总经理或其指派的相关人员根据本次实施主体变更情况和实际需求全权办理募集资金专项账户的开立或注销、募集资金三方监管协议签署等相关事项。
五、相关审批程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月20日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的议案》。
公司董事会认为：本次部分募投项目实施主体变更并新设募集资金专户，是基于公司实际经营需要而进行的，项目独立运营，符合公司募集资金投资项目建设的实际需求，有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展布局。
本次变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户事项在董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年10月20日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的议案》。
公司监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，没有违反相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次部分募投项目实施主体的变更和新设募集资金专户是基于公司实际经营的需要而进行的，符合相关监管规定和公司募集资金投资项目建设的需求，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司的业务发展和长远布局，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司在审议该事项时，表决程序合法，符合《公司章程》和有关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意公司变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途或损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐机构对本次变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江雅艺金属科技股份有限公司变更部分募投项目实施主体并新设募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李圣莹
保荐代表人（签字）：
尹 涵
兴业证券股份有限公司
年 月 日
