原标题:23天宁G2 : 常州天宁建设发展集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

注册金额	10亿元
本期发行金额	6亿元
增信情况	无增信
发行人主体信用等级	AA+（中诚信）/AA+（新世纪）
信用评级机构	中诚信国际信用评级有限责任公司/上海新世纪资信 评估投资服务有限公司

牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人 （住所：常州市延陵西路23号投资广场18层） 联席主承销商 声 明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。


重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。

一、与发行人相关的重大事项
1、2014年 4月 10日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人首次评级时给予发行人 AA级主体评级；2019年 9月 3日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人首次评级时给予发行人 AA+级主体评级；2019年 9月23日，中诚信国际信用评级有限责任公司将发行人主体评级调升至 AA+级，评级展望为稳定。主体评级上调的主要原因是公司合并范围增加，资产规模大幅增加，业务范围显著扩大，业务可持续性增强，区域地位获得进一步提升，根据中诚信评定《2022年度常州天宁建设发展集团有限公司信用评级报告》，和新世纪评定《常州天宁建设发展集团有限公司及其发行的公开发行债券跟踪评级报告》，发行人最新主体信用等级均为 AA+，评级展望均为稳定。

2、2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-14.80亿元、6.44亿元、0.39亿元和-19.12亿元。发行人经营活动现金流量净额波动相对较大，主要系发行人作为常州市重要的城市基础设施项目投资建设主体，随着常州市城市化进程不断加快，城市基础设施建设项目投入不断增长，经营性现金流出较快所致。如果经营性净现金流持续波动较大，将对发行人的生产经营造成一定的影响。

3、截至 2023年 6月末，发行人合并范围内母、子公司对外担保合计 145.88亿元，占 2023年 6月末总资产的 26.62%，占净资产的 78.25%。被担保公司主要为当地的国有企业或国有控股企业，若被担保企业未来出现经营困难的情况，可能导致发行人产生代偿风险。

4、发行人受到限制的资产主要为存货、货币资金、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、投资性房地产、无形资产、固定资产和其他非流动资产。

截至 2023年 6月末，发行人受限资产账面价值合计为 57.53亿元，占 2023年 6月末合并口径总资产的比例为 10.50%，占净资产的 30.86%，发行人资产受限主要系为融资增信进行资产抵押和质押所致。若发行人无法按时偿还借款，可能存在发行人增信资产被强制处置风险，发行人的正常经营或将受到影响。

5、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日和 2023年 6月 30日，发行人其他应收款余额分别为 196.57亿元、227.82亿元、243.69亿元和 245.20亿元，占总资产的比例分别为 44.48%、45.82%、46.88%和 44.74%。

主要为代建项目款项以及与其他公司的资金往来款，其他应收款的审批过程严格按照发行人内部的规章制度履行了程序。如果未来天宁区财政局财政收入大幅下降、其他对手方经营出现较大波动，将出现对应的其他应收款不能及时收回的风险。

6、2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-6月发行人净利润分别为2.61亿元、2.05亿元、2.35亿元和 0.49亿元，2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月政府补贴分别为 3.01亿元、1.57亿元、4.27亿元和 2.55亿元，政府补贴占净利润的比例分别为 115.30%、76.55%、181.70%和 520.41%，占比相对较高。如果天宁区政府财政收入出现较大波动，可能存在发行人获取政府支持力度减弱的风险。

7、发行人承担城市基础设施建设、房地产建设开发（主要为保障性住房建设开发）的规模较大。前期资金投入量较大、建设周期较长，发行人对外融资形成较多的有息债务。截至 2023年 6月末，发行人有息债务余额为 293.41亿元，占总资产的比例为 53.54%。如果发行人基础设施建设规模不断扩大，导致债务规模无法有效控制，将可能对发行人的偿债能力带来一定的压力，而不断增加的融资费用也将一定程度影响发行人的盈利能力。

二、与本次债券相关的重大事项
1、受国民经济总体运行状况、经济周期、宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随市场利率变化而变动。由于本次债券采用固定利率形式，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

2、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。

由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

3、根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。

4、本次债券为无担保债券，不进行评级。在本次公开发行公司债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响债券持有人的利益。

5、发行人已为本次债券持有人聘请了东海证券股份有限公司担任债券受托管理人，并与东海证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》。截至本募集说明书签署日，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系，且不存在任何债权债务关系。

目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
一、与发行人相关的重大事项 ............................................................................ 2
二、与本次债券相关的重大事项 ........................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 8
第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 11
一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 11
二、本次债券的投资风险 .................................................................................. 15
第二节 发行条款 ....................................................................................................... 17
一、本期债券的基本发行条款 .......................................................................... 17
二、本期债券的特殊发行条款 .......................................................................... 19
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 .............................................. 21 第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 23
一、本期债券募集资金规模 .............................................................................. 23
二、本期债券募集资金运用计划 ...................................................................... 23
三、本次债券募集资金专项账户管理安排 ...................................................... 23 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................. 23 五、发行人关于本次债券募集资金的承诺 ...................................................... 24 六、前次公司债券募集资金使用情况 .............................................................. 24 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 26
一、发行人基本情况 .......................................................................................... 26
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 .................................................. 26 三、发行人的股权结构 ...................................................................................... 29
四、发行人的重要权益投资情况 ...................................................................... 29
五、发行人公司治理情况 .................................................................................. 31
六、发行人的董监高情况 .................................................................................. 46
七、发行人主营业务情况 .................................................................................. 50
八、发行人所在行业状况及未来发展战略 ...................................................... 80 第五节 发行人主要财务情况 ................................................................................... 91
一、发行人财务报告总体情况 .......................................................................... 91
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 ...................................................... 95 三、发行人财务状况分析 ................................................................................ 106
第六节 发行人信用状况 ......................................................................................... 148
一、发行人及本次债券的信用评级情况 ........................................................ 148 二、发行人其他信用情况 ................................................................................ 149
第七节 增信情况 ..................................................................................................... 153
第八节 税项 ............................................................................................................. 154
一、增值税 ........................................................................................................ 154
二、所得税 ........................................................................................................ 154
三、印花税 ........................................................................................................ 154
四、税项抵扣 .................................................................................................... 155
第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 156
第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 161
一、发行人偿债保障措施承诺 ........................................................................ 161
二、资信维持承诺 ............................................................................................ 161
三、救济措施 .................................................................................................... 162
四、调研发行人 ................................................................................................ 162
五、本次债券偿债安排 .................................................................................... 164
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 ..................................................................... 165
第十二节 债券持有人会议规则 ............................................................................. 167
（一）总则 ........................................................................................................ 167
（二）债券持有人会议的权限范围 ................................................................ 168
（三）债券持有人会议的筹备 ........................................................................ 170
（四）债券持有人会议的召开及决议 ............................................................ 174 （五）债券持有人会议的会后事项与决议落实 ............................................ 179 （六）特别约定 ................................................................................................ 181
（七）附则 ........................................................................................................ 183
第十三节 受托管理人 ............................................................................................. 184
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议情况 ............................................ 184 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................ 185
第十四节 发行有关机构 ......................................................................................... 206
一、本次债券发行的有关机构 ........................................................................ 206
二、认购人承诺 ................................................................................................ 209
三、发行人与主承销商、证券服务机构及相关人员的股权关系及其他重大利害关系 ............................................................................................................ 209
第十五节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ......................... 210 一、发行人声明 ................................................................................................. 210
二、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................... 212 三、主承销商声明 ............................................................................................. 216
四、发行人律师声明 ......................................................................................... 223
五、审计机构声明 ............................................................................................. 225
第十六节 备查文件 ................................................................................................. 227
一、备查文件 ..................................................................................................... 227
二、备查地点 ..................................................................................................... 227

释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人/天宁建设/公 司/本公司	指	常州天宁建设发展集团有限公司
区政府	指	常州天宁区人民政府
区财政局	指	常州市天宁区财政局
常州市国资委、国资 委	指	常州市人民政府国有资产监督管理委员会
董事会	指	常州天宁建设发展集团有限公司董事会
监事会	指	常州天宁建设发展集团有限公司监事会
本次债券	指	发行人发行的不超过 10亿元（含）的“常州天宁建设发展集团 有限公司 2023年公开发行公司债券”
本期债券	指	发行人发行的不超过 6.00亿元（含）的“常州天宁建设发展集 团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二 期）”
牵头主承销商、受托 管理人、簿记管理 人、东海证券	指	东海证券股份有限公司
联席主承销商	指	中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
审计机构、会计师事 务所	指	苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师事 务所	指	江苏常武律师事务所
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记机构、登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《常州天 宁建设发展集团有限公司 2023年公开发行公司债券（第二期） 募集说明书》
审计报告	指	苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州天宁建 设发展集团有限公司 2020年审计报告》苏亚常审[2021]124号 审计报告、《常州天宁建设发展集团有限公司 2021年审计报告 苏亚常审[2022]117号、《常州天宁建设发展集团有限公司 2022 年审计报告》苏亚常审[2023]86号审计报告
法律意见书	指	《关于常州天宁建设发展集团有限公司 2023年公开发行公司债 券法律意见书》
债券持有人	指	通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持 有本次债券的专业投资者
《债券持有人会议	指	常州天宁建设发展集团有限公司与东海证券股份有限公司签订
规则》		的《常州天宁建设发展集团有限公司 2023年公开发行公司债券 之债券持有人会议规则》
募集和偿债资金专 项账户、专项账户	指	公司在监管银行开立的用于本次债券募集资金的接收、存储、 划转与本息兑付的专项账户
凤凰新城	指	常州凤凰新城建设发展有限公司
天隆建设	指	常州天隆建设实业有限公司
东南废水公司	指	常州东南工业废水处理厂有限公司
东南经济开发	指	常州东南经济开发有限公司
东吴信亿	指	常州东吴信亿贸易有限公司
雕庄实业	指	常州市雕庄实业有限公司
安信物业	指	安信颐和（常州）物业管理有限公司
天宁新农村	指	常州市天宁新农村建设有限公司
舜溪旅游	指	常州市舜溪旅游管理有限公司
舜山塔	指	常州舜山塔陵园有限公司
舜联	指	江苏舜联供应链管理有限公司
江苏车联天下	指	江苏车联天下供应链管理有限公司
舜宁建设	指	江苏舜宁投资建设有限公司
天儒建筑	指	常州天儒建筑工程有限公司
运河南岸公司	指	常州运河南岸置业有限公司
舜灵商贸	指	常州舜灵商贸有限公司
凯创建材	指	常州凯创建材商城有限公司
绿砼公司	指	绿砼（江苏）建筑科技有限公司
中诚信	指	中诚信国际信用评级有限责任公司
新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
《债券受托管理协 议》	指	常州天宁建设发展集团有限公司与东海证券股份有限公司签订 的《常州天宁建设发展集团有限公司（作为“发行人”）与东海证 券股份有限公司（作为“受托管理人”）关于常州天宁建设发展集 团有限公司 2023年公开发行公司债券之债券受托管理协议》
《公司章程》	指	《常州天宁建设发展集团有限公司公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行与交易管理 办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《投资者适当性管 理办法》	指	《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》
最近三年及一期、报 告期	指	2020年度/12月 31日、2021年度/12月 31日、2022年度/12月 31日和 2023年 1-6月/6月 30日
工作日	指	指每周一至周五（不包含法定节假日或休息日）
法定节假日和/或休 息日	指	指中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/ 或休息日）
元、万元、亿元	指	人民币元，人民币万元，人民币亿元，特别注明的除外

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明
投资者在评价和购买发行人此次发行的公司债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，请认真考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、有息负债占比较高
发行人近年来负债总额随经营规模不断增加。截至2023年6月30日，公司有息债务余额为2,934,110.73万元，主要为银行借款和应付债券，占总资产的比例为53.54%。随着公司业务规模的不断扩大及未来发展规划的实施，发行人外部融资需求将会进一步提高，有息债务规模亦将会继续增加，一定程度上会增加发行人的财务费用支出，侵蚀经营成果。

2、经营性现金流波动较大的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-147,986.04万元、64,430.37万元、3,897.16万元和-191,159.96万元。公司经营活动现金流量净额波动相对较大，主要系公司作为常州市重要的城市基础设施项目投资建设主体，随着常州市城市化进程不断加快，城市基础设施建设项目投入不断增长，经营性现金流出较快所致。如果经营性净现金流持续波动较大，将对发行人的生产经营造成一定的影响。

3、其他应收款占总资产比重较高的风险
2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司其他应收款余额分别为1,965,667.84万元、2,278,240.86万元、2,436,920.28万元和2,452,032.87万元，占总资产的比例分别为44.48%、45.82%、46.88%和44.74%。

主要为代建项目款项以及与其他公司的资金往来款，其他应收款的审批过程严格按照公司内部的规章制度履行了程序。如果未来天宁区财政局财政收入大幅下降、其他对手方经营出现较大波动，将出现对应的其他应收款不能及时收回的风险。

4、对外担保余额较大可能导致的代偿风险
截至2023年6月末，公司合并范围内母、子公司对外担保合计1,458,836.73万元，占2023年6月末总资产的26.62%，占净资产的78.25%。被担保公司主要为当地的国有企业或国有控股企业，若被担保企业未来出现经营困难的情况，可能导致公司产生代偿风险。

5、受限资产规模较大的风险
公司受到限制的资产主要为存货、货币资金、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、投资性房地产、无形资产、固定资产和其他非流动资产。截至2023年6月末，公司受限资产账面价值合计为575,276.09万元，占2023年6月末合并口径总资产的比例为10.50%，占净资产的30.86%，发行人资产受限主要系为融资增信进行资产抵押和质押所致。若公司无法按时偿还借款，可能存在公司增信资产被强制处置风险，公司的正常经营或将受到影响。

6、未来资本支出较大风险
发行人作为常州市人民政府确定的市场化运营的城市基础设施和部分公用事业的投资运营主体，承担了天宁区特别是凤凰新城范围内大量的基础设施建设项目，部分项目建设周期较长，资金投入量较大。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-127,053.26万元、-192,594.37万元、-75,599.89万元和58,331.32万元，波动较大。根据常州市区规划调整，天宁区基础设施建设的稳步推进，发行人在安置房项目、凤凰新城开发等基础设施建设项目方面资本性支出仍将处于高位，发行人未来将继续面临资本性支出压力较大的风险。

（二）经营风险
1、经济周期风险
公司主要从事商品销售业务、房地产业务（含保障性住房业务）、污水处理业务，部分行业的发展前景与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有着较强的相关性，经济发展过程中的周期性波动会直接影响到整个行业的经营状况和盈利水平。如果未来出现经济增速放缓、经济停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流入减少，从而影响本次债券本息的按时兑付。

2、项目建设风险
公司承建的城市基础设施项目主要为安置房建设、道路建设等，项目建设周期较长，在项目建设期间，可能遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故，突发状况等对工程进度以及施工质量造成较大影响，从而可能导致项目延迟交付、进展中断等情形，并增加建设成本。此外，土地整理拆迁成本上升、原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的因素，都可能导致总成本上升，从而影响项目的建设计划。

3、安全生产风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》(国发[2004]2号)，要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，之后建设部要求全国建设系统认真贯彻和落实该文件精神。公司的主要业务板块之一工程施工属高风险行业。

随着公司建筑施工业务规模逐年扩大，工程管理要求逐年提高，工程质量及安全生产对于公司该行业板块的运营至关重要，生产事故将直接影响公司的正常生产经营，并造成负面的社会影响。

4、贸易行业竞争较大风险
发行人所从事的商品销售业务属于市场较为成熟，同业竞争较为激烈的行业，目前发行人商品贸易板块经营情况不够成熟，发行人所经销的金属贸易行业市场准入门槛较低，竞争激烈，发行人仍处在需要做大市场份额的阶段。如果发行人未来商品销售业务不能及时调整，在做大销售量的同时提升销售利润率，则行业竞争可能对发行人相应业务的收入和利润构成一定影响。

5、房地产市场波动风险
安置房业务及商品房销售业务均为发行人主要业务，若未来房地产市场存在大幅波动，将在一定程度上影响发行人的盈利水平及偿债能力。

6、商品销售客户集中度较高风险
发行人商品销售业务主要为销售有色金属、电解铜、乙二醇等工业原料，主要采取“按需采购”策略，根据下游客户的需求，进行上游商品的采购。发行人目前主要上游客户为常州中宇国际贸易有限公司、江苏中磊国际贸易有限公司等，主要下游客户为常州赛腾国际贸易有限公司、常州双普国际贸易有限公司等。发行人商品销售业务上下游客户均比较集中，前两大客户的供应额和销售额比重占到30%以上，发行人商品销售业务存在客户集中度高的风险。

7、商品销售毛利较低风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，发行人商品销售业务板块的毛利率分别为0.83%、1.56%、5.40%和3.10%，毛利率较低。发行人商品销售业务板块目前经营尚不够成熟，目前所经销的有色金属和铁矿石贸易处在需要做大市场份额的阶段，基本采用“平进平出”的销售策略，因此商品销售业务毛利率极低。如果发行人未来商品销售业务不能及时调整，在做大销售量的同时提升销售利润率，则发行人商品销售业务存在毛利率较低的风险。

8、土地开发和基建业务回款风险
发行人通过与政府签订基础设施建设合同，从事常州市天宁区的道路等基础设施建设，常州市天宁区人民政府按代建合同的约定在基建项目完工后分期回购。发行人土地整理业务亦由天宁区政府支付相应的土地整理款。未来若常州市的财力情况产生较大波动，可能会对发行人的政府性基建项目回款产生不利影响。

（三）管理风险
公司已初步建立相对完善的现代企业管理体系，生产经营运作正常，但随着经营规模的进一步扩大、产业类型的进一步丰富、行业分类的进一步细化，公司需要在经营管理、人事管理、内控管理、财务管理等方面进一步加强。如果公司在管理方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司的经营发展带来不利的影响。

（四）政策风险
近年来，我国固定资产投资总额一直保持增长，对经济增长带动作用较强。

未来我国固定资产投资规模将继续保持增长，城市基础设施建设及土地整理仍具备继续发展的空间。在我国国民经济发展的不同阶段，国家产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对公司经营环境和业绩产生不利影响的可能。

（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

二、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险
由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后进行，发行人将在本次债券发行结束后及时向上交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上交所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

（三）偿付风险
在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）资信风险
公司自成立以来信贷记录良好，与银行及其他主要客户发生业务往来时，均未发生违约现象。经中诚信国际综合评定，主体信用等级为 AA+，评级展望稳定，说明受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，并且评级大致不会改变；经新世纪综合评定，主体信用等级为 AA+,评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，并且评级大致不会改变。但如果公司外部环境或本身经营、财务状况发生不利变化，进而导致公司资信状况下降，将可能使本次债券投资者受到不利影响。

（五）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了包括但不限于偿债资金专户等多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策及法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：常州天宁建设发展集团有限公司。

（二）债券全称：常州天宁建设发展集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。

（三）批准文件：发行人于 2023年 7月 28日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意常州天宁建设发展集团有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1651号），发行规模为不超过 10亿元。

（四）发行金额：本期债券发行金额不超过人民币 6亿元（含 6亿元）。

（五）债券期限：
【单一品种发行】本期债券期限为 5年。

【回售选择权】本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。

（五）债券期限：本次债券期限不超过 5年（含 5年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。

（六）票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100元，按面值平价发行。

（七）债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价后，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

【票面利率调整选择权】本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款”。

（八）发行对象：本次债券面向专业投资者公开发行。

（九）发行方式：本次债券发行方式为簿记建档发行。

（十）承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。

（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2023年 10月 25日。

（十二）付息方式：本次债券采用单利计息，付息频率为按年付息。

（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

（十四）付息日期：本期债券的付息日为 2024年至 2028年间每年的 10月 25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）；如本期债券的投资者在第 3年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2024年至 2026年每年的 10月 25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。

（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十六）兑付金额：本次债券到期一次性偿还本金。

（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

（十八）本金兑付日期：本期债券本金兑付日期为 2028年 10月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计利息）；如本期债券的投资者在第 3年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2026年 10月 25日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日）。

（十九）偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（二十）增信措施：本次债券不设定增信措施。

（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际综合评定，发行人历史主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；经新世纪综合评定，发行人历史主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次债券不评级。

（二十二）募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还或置换到期公司债券本金。具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。

（二十三））质押式回购安排：本次公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。

（二十四）募集资金专项账户：发行人将按时开立募集资金专项账户，用于接收、存储和划转债券发行募集资金及归集偿债资金，募集资金专户划转的资金用途必须与本次债券募集说明书中约定用途相符。

（二十五）主承销商：东海证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

（二十六）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东海证券股份有限公司。

（二十七）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

（二十八）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券的特殊发行条款
（一）票面利率调整选择权
1、发行人有权在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。

2、发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。

3、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。

若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。

4、发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。

（二）投资者回售选择权
1、债券持有人有权在本期债券存续期的第 3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。

2、为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务： （1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。

（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。

（3）发行人承诺回售登记期原则上不少 3个交易日。

（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。

（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。

（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。

3、为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本期回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。

（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。

4、为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本期回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。

发行人承诺将于原有回售登记期终止日前 3个交易日，或者新增回售登记期起始日前 3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1个交易日。

如本期债券持有人认为需要在本期回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。

三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1.发行公告日：2023年 10月 20日。

2.发行首日：2023年 10月 24日。

3.发行期限：2023年 10月 24日至 2023年 10月 25日。

（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。

2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。

3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。

第三节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
经发行人董事会审议、股东批复通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可[2023]1651号），本次债券注册总额不超过 10.00亿元，采取分期发行。本期债券的发行总额不超过 6亿元（含 6亿元），系该批文下第二期发行。

二、本期债券募集资金运用计划
本次债券的发行规模为不超过人民币6亿元（含6亿元），公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还或置换到期公司债券本金。

发行人拟使用本次债券的募集资金偿还以下债务：
本次债券拟偿还的公司债券明细表
单位：万元

序号	债券简称	借款单位	到期日	拟使用募集资金金额
1	20天宁 02	常州天宁建设发展集团有限公司	2023.10.27	60,000.00
合计	-	-	-	60,000.00

三、本次债券募集资金专项账户管理安排
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立专项资金账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本次债券的成功发行将有效调节发行人债务结构，降低财务成本，并有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部融资。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，符合公司和股东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。

五、发行人关于本次债券募集资金的承诺
关于本期发行债券募集资金的用途，发行人承诺如下：
1、本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务；
2、募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；
3、募集资金不会转借他人使用；
4、募集资金不直接或间接用于购置土地；
5、将严格按照募集说明书约定的用途使用本次债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；
6、募集资金不用于住宅地产业务；
7、地方政府对本次债券不承担任何偿债责任；
8、募集资金偿还的公司债券回售部分不进行转售；
9、本次债券募集资金不调整为偿还公司债券本金以外的其他用途。

六、前次公司债券募集资金使用情况
发行人前次公司债券于 2023年 7月 28日经中国证券监督管理委员会确认文件文号“证监许可【2023】1651号”，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币 10.00亿元的公司债券。该批文项下已发行公司债券如下： 2023年 9月 27日起息的 4亿元、3+2年期的“23天宁 G1”，募集资金用途为偿还到期的公司债券本金，公司已严格按照《募集说明书》的约定使用，并履行了募集资金使用的审批程序。公司设立了专项账户存储募集资金，募集资金的接收、存储、使用均通过专项账户进行，专项账户除了接收债券募集资金及后续还本付息资金外不存在与其他业务混用的情形，目前募集资金尚未使用完毕。


第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人基本情况

公司名称	常州天宁建设发展集团有限公司
法定代表人	余苏阳
注册资本	人民币150,000.00万元
实缴资本	人民币150,000.00万元
设立（工商注册）日期	2008年12月25日
统一社会信用代码	91320400684106614F
住所（注册地）	江苏省常州市中吴大道700号
邮政编码	213000
所属行业	S90综合
经营范围	城市建设项目的投资及经营管理，投资咨询，资产经营管理；金属 材料、五金、交电、建筑装饰材料的销售；自有房屋租赁，绿化养 护，科技中介服务。各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；水环 境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电话及传真号码	电话：0519-83752268/传真：0519-83752298
信息披露事务负责人 及其职位与联系方式	蒋峰/副总经理/0519-83752268
其他	无

二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立情况
发行人是根据《关于成立常州市天宁建设发展有限公司的通知》（2008年12月 15日），由常州市天宁区城市改造办公室和常州市天宁区科技服务中心于 2008年 12月 25日共同投资组建，注册资本为 5,000.00万元，其中常州市天宁区城市改造办公室出资 3,000.00万元，常州市天宁区科技服务中心出资2,000.00万元，该次出资已经江苏国瑞会计师事务所审验并出具苏国瑞内验（2008）第 055号和苏国瑞内验（2009）第 023号验资报告。

公司设立时股权结构如下：
发行人设立时股东情况表

股东	投资额（元）	持股比例
常州市天宁区城市改造办公室	30,000,000.00	60.00%
常州市天宁区科技服务中心	20,000,000.00	40.00%
合计	50,000,000.00	100%

（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：

发行人历史沿革信息
序号	发生时间	事件类型	基本情况
1	2009-03-25	增资	增加注册资本人民币 5,000.00万元
2	2009-07-15	增资	增加注册资本人民币 10,000.00万元
3	2009-07-23	增资	增加注册资本人民币 10,000.00万元
4	2009-12-14	其他	常州市天宁区城市改造办公室和常州市天 宁区科技服务中心分别拥有的公司股权全 部无偿划转至常州市天宁区人民政府
5	2012-12-08	增资	增加注册资本人民币 20,000.00万元
6	2013-03	其他	常州市天宁区人民政府将其拥有的公司产 权全部无偿划拨给常州市人民政府，公司升 格为市级平台
7	2015-06-25	其他	公司更名为“常州天宁建设发展集团有限公 司”
8	2016-10-28	增资	增加注册资本人民币 100,000.00万元

2009年 3月 25日，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本人民币 5,000.00万元，增至 10,000.00万元，由常州市天宁区城市改造办公室以货币形式增加出资 3,000.00万元，常州市天宁区科技服务中心以货币形式增加出资 2,000.00万元。该次出资已经江苏国瑞会计师事务所验资报告（苏国瑞内验（2009）第 023-1号）核实。

2009年 7月 15日，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本人民币 10,000.00万元，增至 20,000.00万元，由常州市天宁区城市改造办公室以货币形式增加出资 6,000.00万元，常州市天宁区科技服务中心以货币形式增加出资 4,000.00万元。该次出资已经江苏国瑞会计师事务所验资报告（苏国瑞内验（2009）第 077号）核实。

2009年 7月 23日，根据股东会决议和修改后的公司章程规定，公司申请增加注册资本人民币 10,000.00万元，增至 30,000.00万元，由常州市天宁区城市改造办公室以货币形式增加出资 6,000.00万元，常州市天宁区科技服务中心以货币形式增加出资 4,000.00万元。该次出资已经江苏国瑞会计师事务所验资报告（苏国瑞内验（2009）第 121号）核实。

2009年 12月 14日，公司股东会根据常州市天宁区人民政府《关于股权划转请示的批复》（常天政复[2009]14号），同意将常州市天宁区城市改造办公室和常州市天宁区科技服务中心分别拥有的公司股权全部无偿划转至常州市天宁区人民政府，并授权天宁区财政局代行出资事宜，划转后公司即成为常州市天宁区人民政府出资的国有独资公司。

2012年 12月 8日，根据公司董事会会议纪要和修改后的公司章程规定，公司注册资本增加 20,000.00万元，增至 50,000.00万元，由常州市天宁区人民政府于 2012年 12月 11日前以货币形式出资到位。该次出资已经江苏国瑞会计师事务所验资报告（苏国瑞内验（2012）第 294号）核实。

2013年 3月，根据常州市天宁区人民政府《关于常州天宁建设发展有限公司产权无偿划拨市政府的请示》（常天政发[2013]8号）及常州市人民政府《会议纪要》（第 7号），常州市天宁区人民政府将其拥有的公司产权全部无偿划拨给常州市人民政府，公司升格为市级平台。根据常州市国资委《关于常州天宁建设发展有限公司产权无偿划转市政府有关情况的汇报》（常国资[2013]11号），划拨后的常州天宁建设发展有限公司为常州市人民政府出资、常州市国资委履行出资人职责的国有独资公司，授权天宁区政府负责管理公司的日常事务，在授权范围内承担国有资产保值增值职责。

2015年 6月 25日，经常州市工商行政管理局核准，公司更名为“常州天宁建设发展集团有限公司”。2016年 3月 31日，公司取得常州市工商行政管理局换发的统一社会信用代码营业执照（即三证合一），统一社会信用代码为91320400684106614F。

2016年 10月 28日，根据常州市人民政府国有资产监督管理委员会文件《市国资委关于同意常州天宁建设发展集团有限公司增加注册资本的批复》（常国资[2016]149号），公司增加注册资本 100,000.00万元，由常州市人民政府认缴，于 2016年 11月 22日以货币形式全部出资到位，并经江苏国瑞会计师事务所出具验资报告（苏国瑞内验（2016）第 042号、苏国瑞内验（2016）第 042-1号）核实。本次增资后公司注册资本变更为 150,000.00万元。2016年 12月 2日，经常州市工商行政管理局核准，公司完成了注册资本工商变更登记手续，并换领了新的营业执照。

（三）重大资产重组情况
报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
发行人股权结构图


100.00%


（二）控股股东基本情况
发行人是常州市人民政府出资的国有独资公司，常州市国资委依照《公司法》和公司章程的规定履行出资人职责。

（三）实际控制人基本情况
公司实际控制人为常州市人民政府，报告期内发行人的实际控制人未发生变化。

四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
1
截至最近一年末，发行人主要子公司 2家，情况如下：

主要子公司具体情况 单位：%、亿元
序 号	企业名称	主要营业收入板块	持股比 例	资产	负债	净资产	收入	净利润	是否存在重 大增减变动
1	常州凤凰新城建设 发展有限公司	道路建设。城市建 设项目的投资及经 营管理。	75.00	212.82	174.35	38.46	0.03	-0.62	否
2	常州运河南岸置业 有限公司	房地产开发经营。 建设工程施工。	75.00	85.25	80.21	5.05	9.42	1.40	是

具体情况或原因如下：
常州运河南岸置业有限公司 2022年末总资产 85.25亿元，较 2021年末新增 27.07亿元，增幅 46.52%，主要系发行人和运河南岸公司产生的其他应收往来增加所致；2022年末总负债 80.21亿元，较 2021年末新增 25.04亿元，增幅45.39%，主要系发行人和运河南岸公司产生的其他应付往来增加所致；2022年末净资产 5.05亿元，较 2021年末新增 1.40亿元，增幅 38.36%，主要系 2022年运河南岸公司负责的董头村二期安置房项目销售收入产生的利润结转至未分配利润所致；2022年度净利润 1.40亿元，较 2021年末减少 1.44亿元，降幅50.70%，主要系 2022年运河南岸公司主要收入来源为董头村二期安置房项目，该项目利润率远低于 2021年的银河湾明苑商品房项目所致。

报告期内，存在 1家发行人持股比例大于 50%但未纳入合并范围的持股公司为常州市采菱企业管理有限公司，主要原因为：
发行人并未对常州市采菱企业管理有限公司派驻董事、监事或高级管理人员，发行人对其经营和财务无控制权。因此未将其纳入合并报表范围内。

（二）参股公司情况
2
截至最近一年末，发行人无重要的参股公司、合营企业和联营企业。


1
主要子公司指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标占比超过 30%或对发行人偿债、经营能力影响较大的子公司。

五、发行人公司治理情况 （一）治理结构、组织机构设置及运行情况 发行人组织机构情况如下图： 公司内部组织架构图 发行人严格按照《公司法》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。根据《公司法》、《常州天宁建设发展集团有限公司章程》，发行人不设股东会，由常州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，出资人依照《公司法》和《常州天宁建设发展集团有限公司章程》行使股东职权，建立了由董事会、监事会、总经理组成的法人治理结构体系，形成集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地运行。


2 重要参股公司、合联营企业通常指发行人持有的参股公司、合联营企业账面价值占发行人总资产比例超过 10%的，或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过 10%的，发行人可根据自身情况加以判断披露。

1、股东（出资人）
公司不设股东会，由常州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，出资人依照《公司法》和《常州天宁建设发展集团有限公司章程》行使股东职权。出资人对公司行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）决定委派和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案和批准发行公司债券； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（8）对公司变更经营范围作出决定；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （10）修改公司章程；
（11）公司章程规定的其他职权。

2、董事会
公司依法设立董事会，董事会由 7名董事组成，其中 6名董事由常州市人民政府国有资产监督委员会委派产生，1名董事由公司职工代表大会选举产生。

董事每届任期 3年，任期届满时，常州市人民政府国有资产监督委员会决定继续委派和公司职工代表大会继续选举的，可以连任。董事任期届满前，常州市人民政府国有资产监督委员会不得无故解除其职务。

董事任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会设董事长 1名、副董事长 1名，董事长、副董事长由常州市人民政府国有资产监督管理委员会在委派的董事会成员中指定。董事会对常州市人民政府国有资产监督管理委员会负责，行使下列职权：
（1）向常州市人民政府国有资产监督管理委员会报告工作；
（2）执行常州市人民政府国有资产监督管理委员会的决定；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理并决定其报酬事项，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理和财务负责人，并决定其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）制订修改公司章程的方案；
（12）决定公司对外担保事项；
（13）公司章程规定的其他职权。

3、监事会
公司依法设监事会，监事会成员由 5人组成，其中由常州市人民政府国有资产监督管理委员会委派 3名、公司职工代表大会选举 2名。监事会设主席 1人，由常州市人民政府国有资产监督管理委员会在委派的监事中指定。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事任期每届 3年，监事任期届满，经常州市人民政府国有资产监督管理委员会继续委派和公司职代会继续选举的，可以连任。

监事任期届满未及时改派和改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改派或改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）向常州市人民政府国有资产监督管理委员会提出提案；
（5）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（6）公司章程规定的其他职权。

4、总经理
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。经常州市人民政府国有资产监督管理委员会同意，本公司董事会成员可以兼任总经理，总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理和财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）董事会授予的其他职权。

5、发行人内部主要职能机构职责简介如下：
（1）集团办公室
负责制度的建立及考核工作：制定、修改、完善集团内部各项规章制度及考核办法；监督管理制度执行情况，开展奖惩及绩效考评工作；负责各类文书工作，负责各类发文、汇报材料、发言稿的撰写工作；负责各项会议材料、会议报表的汇总编写工作；负责集团行政管理工作：负责各类会议组织安排；负责各类行政接待工作；负责采购、印章、公车等后勤保障工作；负责集团人事管理工作：负责集团人员招聘、干部选拔、人事调动等工作；负责员工培训学习、劳动关系、薪酬福利管理工作；负责集团档案管理工作：负责各类档案资料收集整理，编制入库；负责档案室管理及库存档案管理工作；负责外部对接工作：负责与政府部门对接协调工作；负责与各类企事业单位对接工作；负责党建群团工作：负责党委各项会议、活动的组织开展；负责工会、妇联等群团各项会议、活动的组织安排。

（2）财务管理部
按照国有资金管理办法，严格执行国有企业资金管理、会计核算等有关制度，严格财务管理，加强集团公司财务监督；编制集团公司年度财务预决算书，确保资金收支平衡。负责集团公司日常财务活动的计划、组织、控制、协调；做好集团各公司纳税申报、财务报表编制和报表对外披露等工作，同时根据市国资委、区政府要求报送相关报表，并确保数据的真实性和准确性；组织集团公司各职能部门和各公司进行经济核算和成本管理工作，全面控制成本开支；负责对集团公司内部财务人员的培训和日常管理。做好部门会计凭证、文书档案的定期整理、归集、存档工作。

（3）投资融资部
主要职责：投资方面，参与公司对外投资管理，做好拟投资项目的必要分析，出具可行性研究报告上报公司及上级主管部门。对投资实施过程进行资金监控，及时向公司管理层提供投资收益分析报告；根据公司发展战略规划，制定年度贸易计划，在确保资金安全的前提下，开展贸易工作，确保公司贸易利润，并保持与贸易合作方的长期友好合作关系；做好全年资产收益预算，加强日常管理，确保国有资产保值增值，重大资产的处置上报区政府审批；对部门制度定期学习并修订实际执行中有冲突的条款。融资方面，规范公司和部门的融资行为，加强融资管理和财务监控，控制融资成本，有效防范财务风险，保障公司及公司股东的合法权益；遵从公司年初的资金预算计划，以保障集团公司年度重点项目建设资金投入和债务按期偿还为工作重点，有序开展融资工作，确保集团年度资金平衡并略有结余；严格执行集团“三重一大”制度，实施各类融资之前，提前报集团党委、集团办公会、集团董事会审批通过后，报区国企领导小组审批；开展融资业务过程中，充分利用金融机构优惠政策，积极争取低成本融资，严控融资成本，不断优化融资结构；加强集团全口径债务管理，按上级要求计划有序推进隐性债务化解任务，防范债务风险；定期对公司融资成本、融资结构以及对外担保情况进行分析，并向集团领导进行汇报；加强部门业务培训学习和人员内部管理，提高部门融资创新能力。

（4）总工办
主要职责：土地开发方面，完成公司关于土地收储、出让、融资地块等年度计划编制及上报工作；做好规划修编、控规调整、土地利用调查等前期工作；完成全年公司基础设施等实施项目土地出让、划拨及前期工作；完成天宁区地块出让工作；做好公司土地注资、土地融资项目上市及前期工作；做好全区旧城改造前期工作及凤凰新城征收前期工作；完成公司年度涉及土壤调查及修复前期工作；其他与土地整理开发相关工作。项目建设方面，负责制定公司工程建设工作计划，完成公司下达的工程建设任务；负责制定公司内部建设工程工作管理制度、办法、规章和标准，运用科学的管理方法保证公司工程项目规范有效的运作；对设计、供材、监理、施工单位选择提供建设性意见及签订相关合同的工作，在工作过程中全程邀请监督审计部门进行监督审计；负责公司所有相关合同的付款申请工作；负责工程建设部内部的工作协调，负责处理工程建设中出现的问题，包括与公司横向部门及对外部门的协调工作；负责组织部门内部学习工作；负责内部资料整理与收集工作；完成公司交办的其他工作。

（5）合约管理部
主要职责：招投标管理；管理集团公司合同及项目付款的审批工作；负责集团公司工程项目的招投标、工程项目的审计工作；管理项目概预算及结算审核工作。

（6）法务监察部
主要职责：参与公司重要规章制度的制定和实施；协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务；参与公司重大经营决策，对公司重大事项提出法律意见，分析相关法律风险，明确法律责任；接受公司委托，代表公司参加诉讼、仲裁、听证、复议等法律活动；参与公司的融资、租赁、招投标、并购等重大经济活动，处理相关的法律事务；根据公司需要，开展法律调查工作；负责为集团及下属子公司提供与公司经营有关的法律咨询；负责与公司常年法律顾问联系与沟通，对公司法律纠纷准备证据并提供法律支持；负责收集与公司经营相关的新颁布的法律法规；负责组织对新颁布的法律法规的培训；负责组织集团及下属公司法律基础知识的培训与考核。

（二）内部管理制度
为了规范公司经营活动、提高公司经营管理水平、加强公司内部控制、控制公司经营风险和提高风险防范能力，发行人根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》，制定了公司内部管理与控制的一系列制度。

该系列制度的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司目标的实现。

1、财务管理制度
公司为规范财务管理工作，合理计划和运用资金，防范和化解财务风险，完善预算管理体系，强化成本控制，根据有关规定结合公司的实际情况，特制定了《常州天宁建设发展集团有限公司财务管理制度》。

《常州天宁建设发展集团有限公司财务管理制度》一共分为总则、财务管理部的职责、现金管理制度及银行存款管理制度共四部分。

集团公司财务核算与管理工作由集团公司财务管理部统一负责，各下属子公司不再单独设立财务部门（实体运作控股公司除外）。财务管理部在集团公司总部分管领导的组织领导下，开展各项财务管理工作，独立行使财务监督权，对集团公司董事长、总经理、分管领导负责并报告工作。财务管理部设立在集团公司总部，分管副总主持计划财务部的全面工作。制度还规定了集团对外担保的特殊事项。

2、财务预算管理办法
发行人为适应现代企业制度要求，建立健全常州天宁建设发展有限公司（下称总公司）财务预算管理体系，规范财务预算管理，根据财政部《关于企业实行财务预算管理的指导意见》、《企业内部控制应用指引第 15号——全面预算》和国家有关财务会计制度规定，结合总公司实际，制定本办法。

《常州天宁建设发展集团有限公司财务预算管理办法》全篇分为总则、财务预算工作组织及职责、财务预算编制、财务预算执行与监督、财务预算调整、财务预算评估和附则共七部分。该制度规定的财务预算涵盖收入预算、费用预算等各种财务及非财务资源进行配置、考核和控制。根据财务预算的结果编制财务预算报告。

总公司合并财务报表范围内的各级子公司的年度财务预算的编制、报告、执行、考核和监督，各级子公司建立财务预算管理制度及实施细则，组织开展内部财务预算编制、执行、监督及考核工作，形成不同层次的预算结构。

公司财务中心负责公司的财务预算管理工作。各级子公司应当按照章程等有关规定，并结合实际建立财务预算工作组织与运行体制，成立预算管理机构，预算管理机构主任应由子公司主要负责人担任。各子公司预算管理机构，在公司预算管理部门的统一指导下，组织开展本部门财务预算编制工作，严格执行经批准的财务预算方案。

公司根据公司发展战略及预算期经济形势的预测分析，于每年 10月底以前提出下一年度财务预算总体目标；各级子公司根据公司预算总体目标，并结合本实际，于每年 11月 15日以前上报本公司下一年度预算目标的主要指标预报表；公司对各级预算执行单位的预算目标进行审核汇总并提出调整意见，于每年 11月底以前下达到各级子公司；各级子公司应当按照下达的财务预算目标，在本公司内部各单位进行预算目标的层层分解落实，于每年年底前上报本公司下一年度的财务预算（草案）；公司在对各级子公司预算方案审核、调整的基础上，编制公司总体（合并）财务预算，报公司董事会审批，并对各级子公司的预算方案出具审核意见。各级子公司将调整后的财务预算方案报董事会审批，并将经审批后的财务预算（正式）报公司备案。

各级子公司应当以年度财务预算作为预算期内组织、协调各项生产经营活动和管理活动的基本依据，将年度主要财务预算指标细分为季度、月度预算。

通过实施分期、滚动预算控制，实现年度财务预算目标。公司根据月度主要财务预算指标滚动完成情况，建立公司财务预算分类监测和反馈制度，对主要财务预算指标执行情况进行分类跟踪监测，对经营风险进行预测评估，并将监测和评估结果及时反馈各级公司，督促各级子公司加强预算执行情况监督和控制。

3、资金管理、运营内控制度
发行人为规范公司资产行为，加强资产管理监督管理，提高资产运营效益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规，结合天建集团实际情况，制定《常州天宁建设集团有限公司资金管理办法》。

《常州天宁建设集团有限公司资金管理办法》一共分为总则、组织机构及职责、资产收购、资产销售、资产转让、资产经营、投诉与监督管理和附则一共八章。其中第六章资产经营中，规定了集团内资产租赁、自主经营及物业管理的程序。

4、短期资金调度应急预案
发行人制定了完善的短期资金调度应急预案，具有较强的资金管理水平。

发行人财务部门负责实施公司资金、资产的统筹管理，并监督考核各部门对资金管理制度的贯彻实施情况。发行人对资金实行滚动计划管理，每年年初都排定全年的资金预算，分月实现资金计划。同时，在每月末都会排定次月的资金计划，确保资金流的平稳。并有专人登记相关资金台账，对贷款、债券等进行及时兑付，若出现还款或兑付资金困难时，将及时启动短期资金调度应急预案，包括但不限于启用未使用银行授信、处置可变现流动资产、申请实际控制人资金支持等措施。发行人至今未发生一例贷款欠息、逾期或债券未兑付的情况。

发行人资金实施符合法律规定条件下的调节管理，对各子公司，实施资金统一管理。发行人有着较强的短期资金管理能力，具备合理调配使用短期资金的经验和能力。

5、费用报销制度
为了规范常州天宁建设发展有限公司（下称总公司）备用金、请款、费用报销的行为，加强费用控制，提高资金利用效率，根据总公司财务制度，特制定《常州天宁建设发展有限公司现金管理办法（试行）》。

《常州天宁建设发展集团有限公司现金管理办法（试行）》仅适用于总公司的费用性开支，包括下属子公司的备用金管理。凡属经营性开支事项须参照总公司相关管理制度。

《常州天宁建设发展集团有限公司现金管理办法（试行）》全文一共包括总则、备用金管理、请款的管理、费用报销、其他和附则共六章构成。其中，备用金管理的对象是各下属子公司以现金方式用于日常零星开支的备用款项，就备用金的申领、登记保管和使用、备用金的清结进行了规定。请款的管理中，对请款的原则、总公司请款的流程和子公司请款的流程进行了规定。费用报销这一章中，公司管理办法规定了报销涉及的部门、职位及其职责，分别规范了总公司和子公司的报销程序。

6、投资管理制度
发行人为规范公司投资项目的运作，切实加强投资项目的管理，有效地规避投资风险，保证稳定安全的投资收益，根据《中华人民共和国公司法》、《合同法》以及国家有关对外投资的法律、法规、制度，结合实际情况，制定《常州天宁建设发展集团有限公司投资管理制度》。

《常州天宁建设发展集团有限公司投资管理制度》除总则、附则外，一共七章，分别为：对外投资的范围和原则、对外投资的操作程序、投资项目的决策和审批、投资项目的签约和执行、投资项目的人事管理、投资项目的终结、投资项目的监管和评价等。

发行人对公司（包括各级子公司）的投资行为从实施到回收投资全过程进行管理。公司财务部负责对整个投资项目资金运作的全过程监督管理；审计部负责对整个投资项目运作操作流程是否规范化进行监督；投资部负责对投资项目运行全过程的档案管理工作，并由专人负责，在操作上必须规范化，加强保密措施。

投资项目的决策和审批：由总经理全面负责；严格执行投资项目的分级审批制度，做好可行性研究，经总经理办公会审批，报分管领导同意后，向市政府、市国资委提出对外投资申请（申请须附可行性研究报告、新公司章程），市政府、市国资委对审核符合条件的进行批复；经批准后的对外投资项目，如需增加或减少投资，必须报经市国资委、市政府批准。

投资项目的签约和执行：投资部负责与被投资企业约定签约事宜，并起草投资合同文本、公司章程等相关文件的准备工作；投资项目的资金支付由财务部门具体负责办理，必须严格按照公司财务制度，审批制度及约定的计划进行，谨慎操作，把好资金关；项目投资运作后的日常管理工作由投资部或运营部负责，并定期对投资资金使用情况和投入运行是否正常作出真实可信的报告。（未完） 查看完整公告