原标题:华兰生物:安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书

安徽承义律师事务所 关于华兰生物工程股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权 的法律意见书 安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所
关于华兰生物工程股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权
的法律意见书
致：华兰生物工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等有关法律法规、规范性文件和《华兰生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所接受华兰生物工程股份有限公司（以下简称“华兰生物”或“公司”）的委托，指派鲍金桥、万晓宇律师（以下简称“本律师”）就独立董事向截至 2023年 10月 10日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集 2023年 10月 16日召开的公司 2023年第一次临时股东大会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对公司本次征集投票权所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。

2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就公司本次征集投票权有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

4、公司及王云龙先生已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书或原件相一致。

5、本律师同意将本法律意见书作为本次征集投票权所必备的法律文件之一，随其他材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供本次征集投票权的目的使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对有关文件及事实进行了核查和验证，对本次征集投票权相关事宜出具法律意见如下： 一、征集投票权的法律依据
根据《管理办法》的有关规定，公司独立董事王云龙先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于 2023年 10月 16日召开的 2023年第一次临时股东大会中审议的公司 2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。

根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票权。

本律师认为：根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于征集人的资格
本次征集投票权的征集人为公司独立董事王云龙先生，其基本情况如下： 王云龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，教授，教授级高级工程师，河南省“五一劳动奖章”获得者，中原学者，全国优秀科技工作者，享受国务院政府特殊津贴。曾任南阳农业职业学院系主任，河南华美生物工程公司研究室主任、总工程师、技术总裁。现任河南省生物工程技术研究中心主任、首席科学家，公司独立董事。

根据征集人出具的声明、公司的书面确认及《华兰生物工程股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028，以下简称“《征集委托投票权公告》”）并经本律师核查，征集人王云龙先生为公司独立董事，按照《管理办法》的有关规定并根据其他独立董事委托，就公司于 2023年 10月 16日召开的2023年第一次临时股东大会中审议的公司 2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权，王云龙先生自征集日至行权日期间不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集的以下情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
4、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 5、法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

本律师认为：征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集投票权的主体资格。

三、本次征集投票权的征集程序
经本律师核查《征集委托投票权公告》，内容包括征集人基本情况、征集人声明、征集委托投票权的具体事项等内容。本次股东大会的召集人于 2023年 9月 19日在指定媒体公告披露了《征集委托投票权公告》及其附件《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》。

根据《征集委托投票权公告》，本次投票权征集的征集对象为于本次股东大会股权登记日 2023年 10月 10日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东；征集时间为2023年 10月 11日（星期三）至 2023年 10月 13日（星期五）9:00-12:00、14:00-17:00；征集方式为采用公开方式在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动；此外，《征集委托投票权公告》具体规定了本次征集投票权的征集程序和步骤等事项。

本律师认为：本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。

四、本次征集投票权的行权结果
根据独立董事王云龙先生的确认，截至 2023年 10月 13日 17:00，公司独立董事王云龙先生未收到股东的投票权委托。

本律师认为：本次征集投票权的行权结果符合《暂行规定》相关规定。

五、结论意见
综上所述，本律师认为：华兰生物独立董事王云龙先生符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集投票权的主体资格；本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息；本次征集投票权的行权结果符合《暂行规定》相关规定；王云龙先生本次征集投票权的行为合法、有效。

（此页无正文，为《安徽承义律师事务所关于华兰生物工程股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书》之签署页）



安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥


经办律师：鲍金桥


万晓宇


2023年 10月 16日